中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）担 任希荻微电子集团股份有限公司（曾用名为"广东希荻微电子股份有限公司"， 以下简称"公司"或"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2022年11月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于制定<广东希荻微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有 效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿 于本次交易的过程。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或 者建议 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"希荻微"）拟通过发 行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并配套募 集资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 9 月 30 日，公司股票收盘价为 11.36 元/股；2024 年 11 月 4 日，公 司股票收盘价为 11.80 元/股。重组停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累 计涨跌幅为 3.87%；剔除上证科创板 50 成份指数（000688.SH）后涨跌幅为- 5.56%，剔除中证半导体产业指数（931865.CSI）后涨跌幅为-11.87%，均未超 过 20%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。 特此说明。 （此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波 动是否达到相关标准的说明》之盖章页） 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2025 年 3 月 31 日 因筹划本次交易事项 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定， 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1．聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为本次交 易的独立财务顾问； 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相 关规定。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》 之盖章页） 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2025 年 3 月 31 日 2．聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3．聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审 阅机构； 4．聘请银 ...

希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）与预案差异情况对比表 2 2024 年 11 月 18 日，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、 "上市公司"或"公司"）召开第二届董事会第十五次、第二届监事会第十二次 会议，审议通过了《关于<希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《希荻微 电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以 下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于<希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 现就《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况 说明如下： | 重组报告书 | 重组预案 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 证券服务机构及 | ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经认真 对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）具体条款 并经审慎认定，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定， 具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1．本次交易符合国家相关产业政策 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高 新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业、深圳市"专精特新"中小企业， 主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成 电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)， ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公 司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情 况如下： 1．公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保 密措施。 2．本次交易的证券服务中介机构、标的公司均与公司签订了保密协议，且 公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保 密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3．公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度 的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 4．公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实 际进展，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。 5．公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依 法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公 司股票。 综上，公司 ...

中国国际金融股份有限公司 关于担任希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 独立财务顾问的承诺函 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"） 接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任希荻微发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公 司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了《中 国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 1 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，公司董事会经审慎考量了本次交易资产评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性，具体情况 如下： 一、评估机构的独立性 本次交易的评估机构银信资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券 法》规定的评估机构。除本次交易正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公 司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可 预期的利害关系。评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 特此说明。 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"诚芯微"）100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经审慎认定，公司董事会认为本次 交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条的规定，具体如下： 1．本次交易的标的资产为诚芯微 100%股份，诚芯微的日常经营不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相应的许 可证书或者有关主管部门的批复文件。 本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国 证监会注册等。《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》及《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》已披露本次交易尚需履行的决策程序和报 批程序，并对可能无法获得批准或核准的 ...

希获微电子集团股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 ᐼ㦫ᗞ⭥ᆀ䳶ഒ㛑ԭᴹ䲀ޜਨ ᇑ䰵ᣕ৺༷㘳䍒࣑ᣕ㺘 ˄2023 ᒤ 1 ᴸ 1 ᰕ 㠣 2024 ᒤ 10 ᴸ 31 ᰕ→˅ | | ⴞᖅ | 亥⅑ | | --- | --- | --- | | аǃ | ᇑ䰵ᣕ੺ | 1-2 | | Ҽǃ | ༷㘳䍒࣑ᣕ㺘 | | | | ༷㘳ਸᒦ䍴ӗ䍏٪㺘 | 1-2 | | | ༷㘳ਸᒦ࡙⏖㺘 | 3 | | | ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘ | 1-107 | ᇑ䰵ᣕ ؑՊᐸᣕᆇ[2025]ㅜ ZC10165 ਧ ᐼ㦫ᗞ⭥ᆀ䳶ഒ㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ аǃ ᇑ䇑㿱 ᡁԜᇑ䰵Ҷਾ䱴Ⲵᐼ㦫ᗞ⭥ᆀ䳶ഒ㛑ԭᴹ䲀ޜਨ˄ԕлㆰ〠Āᐼ 㦫ᗞā˅༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘ˈवᤜ 2023 ᒤ 12 ᴸ 31 ᰕ৺ 2024 ᒤ 10 ᴸ 31 ᰕⲴ༷㘳ਸᒦ䍴ӗ䍏٪㺘ˈ2023 ᒤᓖ৺ᡚ㠣 2024 ᒤ 10 ᴸ 31 ᰕ→ 10 њᴸᵏ䰤Ⲵ༷㘳ਸᒦ࡙⏖㺘ԕ৺༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘DŽ᤹ ➗༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘Ǐйǐᡰ䘠Ⲵ㕆ࡦส㕆ࡦ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ 㺘ᱟᐼ㦫ᗞ㇑⨶ቲⲴ䍓ԫˈᡁԜⲴ䍓ԫᱟ൘ᇎᯭᇑ䰵ᐕⲴสкሩ ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘ࠪާᇑ䰵ᣕDŽ ᡁԜ᤹➗ljѝഭ⌘ ...