根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，本独立财务顾问对本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，具体情况如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在 因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存 在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 国投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在 ...

本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： 国投证券股份有限公司 作为北京金橙子科技股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及要求，认 真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并 出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、 准确性和完整性。 1 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司作为北京金橙子科技股份有限公司独 立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函》之签章页） 财务顾问主办人： 国投证券股份有限公司 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露 ...

国投证券股份有限公司 1 关于 北京金橙子科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零二五年十二月 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭 春伟 8 名交易对方合计持有的长春萨米特光电科技有限公司（以下简称"标的公 司"）55.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，对本次交易所 涉及的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二五年十二月 北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以 下特定含义： | 金橙子/公司/上市公 | | 北京金橙子科技股份有限公司，系上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 司 | 指 | 科创板上市公司，股票简称：金橙子，股票代码： | | | | 688291 | | 萨米特/标的公司 | 指 | 长春萨米特光电科技有限公司 | | 交易对方 | 指 | 本次金橙子以发 ...

国投证券股份有限公司 二、本次交易不构成关联交易 关于北京金橙子科技股份有限公司 本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受北京金橙子科技 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行股 份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称"标的公司" 或"萨米特"）的 55.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进 行了审慎核查，具体如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买萨米特 55.00%股权。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体计算 如下： 单位：万元 | 财务指标 | 标的公司 | 上市公司 | 交易作价 | 选取指标 | 占上市公 | 是否达到重 大资产重组 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...

国投证券股份有限公司 关于北京金橙子科技股份有限公司 本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的专 项核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受北京金橙子科技 股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司发行股份及支付现 金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称"标的公司"）的 55.00% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 规定的相关要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填 补措施进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下： 单位：万元、元/股 | 项目 | 年 2025 2025 | 月 6 30 日/ 年 1-6 月 | | 年 2024 2024 | 月 12 31 日/ 年度 | | | --- | - ...

备考财务报表审阅报告 北京金橙子科技股份有限公司 容诚阅字[2025]210Z0002 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | 1 - | 2 | | 2 | 备考合并资产负债表 | 1 | | | 3 | 备考合并利润表 | 2 | | | 4 | 备考合并财务报表附注 | 3 - | 89 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚阅字[2025]210Z0002 号 北京金橙子科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的北京金橙子科技股份有限公司（以下简称北京金橙子公 司）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2025 年 6 月 30 日、2024 ...

一、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 经核查，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信 息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知 情人登记、保密及责任追究等内容。 二、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的 保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次 交易的过程。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕 信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司股票。 公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了 相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范 围。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次交易相关 的《重大事项交易进程备 ...

国投证券股份有限公司 关于北京金橙子科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换 的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为北京 金橙子科技股份有限公司（以下简称"金橙子"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对金橙子使用自有资金支付募投项目部 分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 29 日出具的《关于同意北京金 橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 25,666,700 股，每股发行价格为人 民币 26.77 元，募集资金总额为 687,097,559.00 元，扣除承销费等发行费用（不 含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32 元后，募集 资金净额为 606,21 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购 涉及的长春萨米特光电科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 嘉学评估评报字〔2025〕8310097号 第一册(共一册) 古价有限公司 l | 1 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3239020006321801202500101 | | --- | --- | | 合同编号: | 嘉学评合字 2025 831072A号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 嘉学评估评报字(2025) 8310097号 | | 报告名称: | 北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电 科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 342.367.100.00元 | | 评估报告日: | 2025年12月11日 | | 评估机构名称: | 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司 | | 签名人员: | 刘磊 (资产评估师) 正式会员 编号:32200056 | | | 刘国帅 (资产评估师) 正式会员 编号:39200040 was and li ...