国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为北京 金橙子科技股份有限公司（以下简称"金橙子"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对金橙子使用部分超募资金永久补 充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 29 日出具的《关于同意北京金 橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971 号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股 25,666,700 股，每股发行价格为人民币 26.77 元，募集资金总额为 687,097,559.00 元，扣除承销费等发行费用（不含本 次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32 元后，募集资金 净额为 606,213,138.68 元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025 号验资报告 ...

北京金橙子科技股份有限公司 章程 2025 年 6 月 1 | | 1 | | --- | --- | | ﻠﻠ | 2K | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第五章 | 董事和董事会 24 | | 第六章 | 高级管理人员 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第八章 | 通知和公告 42 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | 第十章 | 修改章程 46 | | 第十一章 | 附则 46 | 第一章 总则 公司在北京市丰台区市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用 代码为 91110106758210263D 的《营业执照》。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 3 第一条 为维护北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债 ...

北京金橙子科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第二章 信息披露的基本原则和一般要求 第一节 信息披露的基本原则 第四条 公司、相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披 露信息的真实、准确、完整。简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司、相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事 实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第六条 公司、相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞， 不得有误导性陈述。 披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 第七条 公司、相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对 公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地 披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书等。 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以 及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应 当在公告中作出相应声明并说明理 ...

第一条 为强化北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据相关规 定，特制定本细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会下 设的专门委员会，依照法律法规、上海证券交易所规定、 北京金橙子科技股份有限公司章程（以下简称"公司章程" ）和董事会授权履行职责，向董事会报告工作。除另有规 定外，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工 作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指 导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员 构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。 第五条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员 或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备 和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管 理层及相关部门应给予配合。 第六条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半 数。审计委员会成 ...

北京金橙子科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总则 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的 事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得 通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄 露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者 泄露的，可以暂缓或者豁免披露： 公司暂缓、豁免披露有关信息的，应当由公司董事会秘书及时登记入 档，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于 10 年。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市 时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充 分的证据。 （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露 第一条 为规范北京金橙子科技股 ...

第一章 总则 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的开展证券期货相关业 务所需的执业资格； 北京金橙子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控 制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及项目执行团 队； （五）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定， 具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的 会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚； （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师 近三年应未因证券期货违法执业受到监管机构的行政处罚； 第一条 为规范北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，提 高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《国有企业、上市公 ...

北京金橙子科技股份有限公司 第二章 对外担保的审批权限 第四条 公司发生"提供担保"交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并 及时披露。对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： 1 第一条 为规范北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保 管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《北京金 橙子科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合 并简称"控股子公司"）按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提 供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对控 股子公司的担保。本制度所称 "公司及控股子公司的对外担保总额"， 是指包括公司对控股子公司担 ...

北京金橙子科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第二章 职责权限 第三章 会议的召开与通知 第七条 公司应当根据实际需要不定期召开独立董事专门会议。原则上应于会 1 第四章 议事规则 2 第八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、召开方式； (二) 参会人员； (三) 会议需要讨论的议案； (四) 会议通知的日期。 第九条 独立董事专门会议可通过现场，或视频会议、电话会议或书面传签等 通讯方式，或现场与通讯相结合等方式召开。 第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的， 应当提交授权委托书。 第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： (一) 委托人姓名； (二) 被委托人姓名； (三) 代理委托事项； (四) 对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）； (五) 授权委托的期限； (六) 授权委托书签署日期。 第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十三条 独立 ...

北京金橙子科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员 会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。 公司如未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会，则由独立董 事专门会议按照相关法律法规、规范性文件等规定，就相关事项向董事 1 第一条 为进一步完善北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《北京金橙子科技股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本 ...

第四条由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。 第五条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票 制。当公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 投票程序 北京金橙子科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 总则 第一条为了进一步完善北京金橙子科技股份有限公司(以下简称"公司")法人治理结构， 规范公司董事的选举，保证公司股东充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《北京金橙子科技股份有限公 司章程》(以下简称"公司章程")的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事（职工代表担任的董事除外）。 (一) 董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事。 (二) 如两名或两名以上董事候选 ...