北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并 及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了保密义务。 特此说明。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本公司内部相关制度的要求， 筹划本次交易期间，公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了 必要且充分的保密措施。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 2025 年 12 月 12 日 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1 1、与交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施， 限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围； 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责 ...

北京金橙子科技股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 为进一步规范和完善北京金橙子科技股份有限公司（以下简 称"金橙子"或 "公司"）利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制， 积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》以下简 称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》下及《北京金 橙子科技股份有限公司章程》以下简 称"《公司章程》"）等相关文件的规定 和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报下及外部融资环境 等因素，公司制定了未来三年以2025-2027 年）股东分红回报规划以下简 称"本 规划"），具体内容如简： 一、利润分配的总体原则 根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。 本公司将按照"同股同权、同股同利"的原则，根据各股东持有本公司股份 的比例进行分配。 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听 取中小 ...

前次募集资金使用情况鉴证报告 北京金橙子科技股份有限公司 容诚专字[2025]210Z0178 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 三、 注册会计师的责任 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | | 1 - 2 | | | 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | | 1 - | 13 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚专字[2025]210Z0178 号 北京金橙子科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的北京金橙子科技股份有限公司（以下简称金橙子公司）董事 会编制的截至 2025 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一 ...

特此说明。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条第一款第（四）项的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定："在上市公司股东会作出购 买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一 ...

关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机 构情况如下： 1、聘请国投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考 审阅机构； 3、聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问； 4、聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。 上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规 定。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 特此说明。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 2025 年 12 月 12 日 1 ...

北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称"嘉学评估" 或"评估机构"）作为本次交易的资产评估机构，公司董事会根据《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性进行了审查： 一、评估机构具备独立性 嘉学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经 办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性。 二、评估假设前提具备合理性 本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规 定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假 设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 三 ...

北京金橙子科技股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-062 二、本次交易的风险提示 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上海证券交易所审核 通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取 得批准和注册的时间存在不确定性。 公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。有关信 息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的 公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 1 特此公告。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 一、本次交易的方案披露情况 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过以发行股份及支 付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 2025 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第十四次 ...

北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施 的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称"标的公司"）的 55.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委 员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，上市公司董事会就本次交易对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回 报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财 务报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： 注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。 本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完 成后，归属于上市公司股东 ...

北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定； 1 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权（以下简称"标的 资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定， 具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3.本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的 ...

资产重组》第三十条规定情形的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 特此说明。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 北京金橙子科技股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近 36 个月内 ...