证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-025 科德数控股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士全权办理相关工商变更 登记、备案等事宜。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 11 月 18 日 以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十一次会议的通知，会议于 2025 年 11 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事 9 人， 实际参加会议董事 9 人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开 和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《"公司法》"）等法律、 法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 会议逐项审议并通过了以下事项： 一、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的 议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公 司章程指引》《上市公司治理准 ...

科德数控股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条 为进一步完善科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、 高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、 持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）收入水平与公司规模、经济效益和业绩等实际情况相协调，同时兼顾 市场薪酬水平； 第三章 薪酬的构成和标准 第七条 独立董事在公司领取与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准及发 1 放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行， 并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有 利 ...

科德数控股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条 为进一步完善科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司治理准则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《科德 数控股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司的实际控制人、主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司的实际控制人、主要股东等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照国家相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）规定、上海证券交易所（以下简称 ...

二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条 为规范科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》和《科德数控股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 科德数控股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不 ...

科德数控股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 二〇二五年十一月 第一章 总则 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会 委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举 产生。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议 事规则第四条规定补足委员。 在董事会根据本议事规则及时补足委员之前，原委员仍按议事规则履行相关 职责。提名委员会委员在任职期间出现法律法规或者《公司章程》所规定的不得 1 担任董事或者独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或者应被解 除职务但未解除的，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人 数。 第一条 为规范科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员（以下简称"高管人员"）的选聘工作，优化董事会、管理层人员组成和 结构，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事管理办 ...

科德数控股份有限公司 章程 二〇二五年十一月 | | 4 | | --- | --- | | œ œ 1 | œ | | | | 第一章 总则 第一条 为维护科德数控股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司于 2021 年 1 月 26 日通过上海证券交易所科创板上市委审议， 并于 2021 年 5 月 7 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 同意注册的批复，首次向社会公众发行人民币普通股 2,268 万股，于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有 限公司。公司由原大连科德数控有限公司全体股东作为发起人，以经审计的账面 净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立为股份有限公司；公司在大连金普 新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91210200669220902M。 第四 ...

科德数控股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条 为规范科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司和股东的权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含职工代表董事、独立董事）及高级 管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清 ...

科德数控股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核和薪酬管理体系，建立科学 有效的激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"）， 并制定本议事规则。 第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 薪酬委员会依照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）规定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》 及本议事规则、董事会授权履行职责。 第三条 本议事规则所称高管人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监及董事会以决议方式认定、《公司法》《公司章程》规定的其他高 管人员。 第二章 人员组成 ...

科德数控股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条 为规范科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当应用于 主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技 创新领域，促进新质生产力发展。 相关规则对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另 有规定的，从其规定。 第四条 公司的控股股东、实际控制人 ...

科德数控股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 二〇二五年十一月 第一条 为充分发挥科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事在 公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独 立董事工作制度》"）的相关规定，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的实际控 制人、主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照国家相 关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》《独立董事工作 制度》的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和相关会议议题内容， 在董事会、董事会专门委员会及独 ...