联合中和土地房地产资产评估有限公司 关于上海证券交易所<关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函> 相关问题回复的核查意见 上海证券交易所： 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"普源精电"） 于 2024 年 5 月 24 日收到上海证券交易所《关于普源精电科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2024]2 号）（以下简称"问询函"）。联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次发 行股份购买资产的评估师，对问询函资产评估相关问题回复进行了认真的研究和 分析，出具了本核查意见。现将具体情况回复如下，请予审核。 6-5-1 3．关于收益法评估 重组报告书披露，（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，耐数 电子收益法评估值 37,648 万元；（2）收益法评估下，标的公司主营业务收入 2024 年-2028 年预测增长率分别为 29.02%、16.83%、16.99%、17.16%和 17.34%。 其中 2024 年收入以在手订单乘以该业务类型当年验收比例测算，2025 年及以后 年度的收入增速， ...

关于普源精电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二四年六月 上海证券交易所： 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"普源精 电"）收到贵所于 2024 年 5 月 24 日下发的《关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组） 〔2024〕2 号）（以下简称"问询函"），公司已会同国泰君安证券股份有限 公司（以下简称"国泰君安""独立财务顾问"）、北京市君合律师事务所 （以下简称"君合律师""律师"）、众华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"众华会计师""审计机构"）、联合中和土地房地产资产评估有 限公司（以下简称"联合中和评估""评估机构"）、德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"德勤会计师""审阅机构"）进行了认真研究 和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所， 请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《普源精电科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"重组报告 书"）中的释义具有相同涵义 ...

国泰君安证券股份有限公司 《关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函的回复》 之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年六月 5、本核查意见仅根据《关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕2 号） （以下简称"《问询函》"）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投 资建议，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普源精电董事会发布的《普 源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 6-2-1 （以下简称"重组报告书"）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与 重组报告书保持一致。本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可 能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务 顾问"）受普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "普源精电"）委托，担任本次普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产 并募 ...

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 关于普源精电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的 上海证券交易所： 根据贵所于 2024 年 5 月 24 日出具的《关于普源精电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(上证科审(并购重组)【2024】2 号)(以下 简称"问询函")的要求，我们作为普源精电科技股份有限公司(以下简称"普源精电"、 "本公司"或"发行人") 发行股份购买资产并募集配套资金备考财务报表审阅的会计 -1- 6-3-2-1 审核问询函的回复 德师报(函)字(24)第 Q01261 号 师(以下简称"本所")，对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下。 7．关于商誉 重组报告书披露，发行人已收购标的公司 32.2581% 的股权且控制 51.1411% 的表决权， 标的公司系发行人的控股子公司。本次发行人拟通过发行股份的方式收购标的公司剩 余 67.7419% 的股权。如果以评估基准日 2023 年 12 月 31 日为交割日进行测算，确认 的商誉金额为 31692.17 万元。请公司披露 1 )商誉形成过程及确认依据 ，并充分揭示 商誉减值 ...

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之核查意见 上海证券交易所: 我们接受委托，对北京耐数电子有限公司审议批准报出的 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度、2022 年度的合并 及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表、合并及公司现金流量表以及财务 报表附注进行了审计，出具了众会字(2024)第 00642 号审计报告。 贵所于 2024 年 5 月 24 日下达了《关于普源精电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）。 我们根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复 如下： 问题 4．关于销售收入与客户 重组报告书披露，（1）标的公司销售的产品主要系为遥感探测、量子信息、 射电天文、微波通信等领域客户提供的数字阵列设备及系统解决方案，公司根据 合同约定将相关商品交付给客户并进行验收后确认收入；（2）报告期内标的公 司前五大客户的收入占比分别为 90.73%和 87.95%，客户集中度高，前五 ...

特此公告。 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"或"标的公司"）67.7419%的股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 5 月 24 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于普源精电科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审 〔2024〕2 号）（以下简称"《问询函》"），根据《问询函》的要求，公司会同相 关中介机构就相关事项逐项落实、回复，对草案进行了相应的修订、补充和完善。 相较公司于 2024 年 5 月 15 日披露的《普源精电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》，重组报告书对部分内容进 行了修订，主要修订情况如下： | 序号 | 草案章节 | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 1 | "第一节 本次交易概况"之"一、本次交易 | 根据问询函问题补充披露具体协 同效应 | | | 的背景、目的及协同效应"之"（三）本次交 | | | | 易标的公司的科创属性及与上市公司主营业 | | | | 务的协同效应"之"2 ...

股票简称:普源精电 上市地点:上海证券交易所 股票代码:688337 普源精电 发行股份购买资产并身 告书(草案) (修订稿) | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、 | | | 刘洁、邢同鹤 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 下午 日 版 不同 二〇二四年六月 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定；未在两 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10） 8519-1300 传真：（86-10） 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书 普源精电科技股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）接受普源精电科技股份有限公司 （以下简称"普源精电"、"公司"或"上市公司"）委托，担任普源精电拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"标的公司"或"耐数电子"） 67.7419%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问，并已依 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关中国法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法 律问题出具了《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。根据上海 证券交易所于 2024 年 5 月 24 日下发的《关于普源精电科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年六月 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司接受普源精电的委托，担任本次发行股份购买资 产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向普源精电全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《财务 顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独 立、客观和公正的评价，以供普源精电全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个 ...