累积投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）规 范公司董事的选举行为，保证股东充分行使权力，维护中小股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《南京磁谷科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）有关规定，特制定本细则。 第二条 累积投票制是指股东会选举董事时，每位股东拥有投票权等于其持 有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数的乘积。股东可以将所持全部投票 权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。最后按照得票多少决定当 选董事的一项制度。 第三条 股东会选举 2 名以上（含 2 名）的董事时，应当实行累积投票制度。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第二章 投票 第五条 选举董事时，每位股东拥有的 ...

南京磁谷科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息披露质量， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关 法律法规和规范性文件，以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘 任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司 聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参 照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所时，应当由审计委员会全体成员过半数审议 同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以 及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公 正进行。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （八）符合国家法律、法 ...

募集资金管理制度 南京磁谷科技股份有限公司 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控 公司擅自或者变相改变募集资金用途。 1 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第五条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》《科创板上市规则》及本制度的规定，对公司募集资金的管理和使用履行 持续督导职责。 第一章 总 则 第一条 为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"） 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公 司募集资金监管规则》等法律、行政法规 ...

南京磁谷科技股份有限公司 第一章 总 则 章 程 二〇二五年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东会的召集 13 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东会的召开 15 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 董事会秘书 29 | | 第四节 | 独立董事 30 | | 第五节 | 董事会专门委员会 32 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 39 | | 第三节 | 会计师 ...

南京磁谷科技股份有限公司 防范主要股东及关联方资金占用管理制度 第一条 为防止主要股东及关联方占用南京磁谷科技股份有限公司（以下简 称"公司"）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益， 建立起公司防范主要股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《指引》"） 《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、行政法规、 规章及规范性文件的要求以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的有关规定，特制定本制度。 本制度所称"关联方"，是指《科创板上市规则》《企业会计准则第36号— —关联方披露》和公司《关联交易管理制度》所界定的关联方，包括关联法人和 关联自然人。 第二条 本制度所称资 ...

南京磁谷科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"） 及其子公司的组织行为，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康 发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和各投资人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的相关规定以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或 实际控制的被投资公司。 第三条 公司主要通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管 两种方式对子公司进行管理。 第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第五条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建 立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本 制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相 关工作。 第二章 经营 ...

南京磁谷科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事 管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"） 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简 称"《指引》"）《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文 件和《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤 ...

南京磁谷科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为管理南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 相关规定以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）有 关规定，特制定本制度。 第二条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价 格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称"重大事件"或者 "重大事项"）。 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 公司及相关 第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司 及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完 ...

第一条 为了维护投资者的利益，规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简 称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司 健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《科创板上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》（以下简称"《指引》"）《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 相关规定以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）有 关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函 的担保等。 第三条 本制度所称对外担保包括对控股子公司（含全资子公司）的担保。 南京磁谷科技股份有限公司 第四条 本制度所称下属公司指控股子公司（含全资子公司）。 对外担保管理制度 第五条 所有对 ...

南京磁谷科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称"《监 管指引》"）等法律法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规 则》及上海证券交易所（以下简称"上交所"）其他相关业务规则的规定，办理 公司信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应当披露的信息存在《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断暂缓或豁 免披露，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第四条 公司拟暂缓、豁免信息披露应当按照本制度和公司的《信息披露 管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露制度执行。 第五条 本 ...