南京磁谷科技股份有限公司 章 程 二〇二五年五月 目 录 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》 （以下简称 "《证券法》"） 《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"） 《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《指引》"）《上市公 司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 第二条 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司系由南京磁谷科技有限公司以审计净资产折股的 方式整体变更发起设立，经南京市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照， 统一社会信用代码为 913201157904467941。 第三条 公司于 2022 年 9 月 19 日经上海证券交易所核准，2022 年 7 月 26 日经中 国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,781.53 ...

南京磁谷科技股份有限公司 章 程 二〇二五年五月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | 股份转让 4 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 5 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 24 | | | 第三节 | 董事会秘书 30 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 31 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 32 | | | 第二节 | 监事会 33 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 ...

南京磁谷科技股份有限公司 证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-024 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、基本情况介绍 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2025 年 4 月 26 日、 2025 年 5 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议与 2024 年年度股东大会， 审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的 议案》，同意公司结合公司实际情况，变更公司经营范围，对《公司章程》进行 相应修订，并授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记等相关事宜，变更 最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日及 2025 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变 更公司经营范围、 修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号： 2025-014）与《2024 年年度股东大会决议公告》（公告编号：202 ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-022 经审议，监事会认为：本次公司与关联方向控股子公司增资事项，符合公 司的生产经营及业务发展需要。本次交易事项遵循公平、公正、公允的原则， 审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025- 监事王莉女士系该事项关联监事， 回避本议案的表决。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。 特此公告。 南京磁谷科技股份有限公司监事会 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》 南京磁谷科技股份有限公司 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十九次会 议通知于 2025 年 5 月 15 日通过邮件形式送 ...

事薪酬方案 的议案》 《关于公司 润分配预案 的议案》 《关于续聘公 司 2025 年度 审计机构的 议案》 （三） 关于议案表决的有关情况说明 会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过；议案 10 属于特别决议议案， 已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过； 三、 律师见证情况 律师：华诗影、郑子萱 | 证券代码：688448 | 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-021 | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 南京磁谷科技股份有限公司 | | | | | | | | | | | | | 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 | | | | | | | | | | | | | 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | | | | | | | | | | | | | 重要内容提示： | | | | | | | | | | | | | ? 本次会议是否有被否决议案 ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-023 南京磁谷科技股份有限公司 关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 关联交易概述：基于南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"或"磁 谷科技"）战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司南京致和能源科技有 限公司（以下简称"致和能源"或"标的公司"）拟进行增资（以下简称"本次交易"）。 本次各方合计增资 2,000.00 万元，认购致和能源 2,000.00 万元注册资本。其中， 公司拟以1,800.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币1,800.00万元； 南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"羲和聚能"）拟以 200.00 万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币 200.00 万元。以上出资的资金 来源为其自有或自筹资金。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放 弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。本次增资完成后，公司对致和能源 ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-021 南京磁谷科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 5 月 20 日 （二） 股东大会召开的地点：南京市江宁区金鑫中路 99 号（江宁开发区）公司 A309 会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 39 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 39 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 44,164,194 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 44,164,194 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 61.7689 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 61.7689 | ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十九次会 议通知于 2025 年 5 月 15 日通过邮件形式送达公司全体监事，会议于 2025 年 5 月 20 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并 主持召开，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，董事会秘书、证券事务代表 列席会议。 本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，会议决议合法、 有效。 证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-022 南京磁谷科技股份有限公司 第二届监事会第十九次会议决议公告 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。 特此公告。 南京磁谷科技股份有限公司监事会 2025 年 5 月 21 日 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案 ...

兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司 向控股子公司增资暨关联交易的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为南京 磁谷科技股份有限公司（以下简称"磁谷科技"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关法律法规的规定，对磁谷科技向控股子公司增资暨关联交易的事项进 行了核查，核查情况如下： 一、公司向控股子公司增资暨关联交易概述 基于公司战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司南京致和能源科技 有限公司（以下简称"致和能源"）拟进行增资扩充资本金。本次各方合计增资 2,000.00 万元，认购致和能源 2,000.00 万元注册资本。其中，公司拟以 1,800.00 万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币 1,800.00 万元；南京羲和聚能创 业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"羲和聚能"）拟以 200.00 万元增资 款，认缴致和能源新增注册资本 ...

法律意见书 南京磁谷科技股份有限公司: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所 受公司委托,指派本所律师出席公司 2024年年度股东会,并就本次股东会的召 集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法 有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告,并依法对本 法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东会的召集、召开程序 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京磁谷科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 1、本次股东会的召集 本次股东会由董事会召集。2025年4月26日,公司召开了第二届董事会第 二十一次会议,决定于 2025 ...