经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 南京晶升装备股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在 ...

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2026-007 南京晶升装备股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2026年第一次临时股东会 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 至2026 年 2 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 股东会召开日期：2026年2月10日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上 ...

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2026-003 南京晶升装备股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会 议通知已于2026年1月16日向全体董事发出，会议于2026年1月23日在公司会议室 以现场及通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董 事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司 （以下简称"为准智能"或"标的公司"）的 10 ...

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2026-008 南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度业绩预告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本期业绩预告情况 1、经财务部门初步测算，预计 2025 年年度实现归属于母公司所有者的净利 润为-4,100.00 万元至-2,900.00 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计 减少 9,474.71 万元至 8,274.71 万元，同比减少 176.28%至 153.96%。 2、预计 2025 年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 为-6,160.00 万元至-4,150.00 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少 9,182.58 万元至 7,172.58 万元，同比减少 303.80%至 237.30%。 （三）本次业绩预告情况未经注册会计师审计。 二、上年同期业绩情况和财务状况 （一）利润总额：5,935.63 万元。归属于母公司所有者的净利润：5,374.71 万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净 ...

南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购北京为准智能科技股份有限公司 100%股权涉及的北 京为准智能科技股份有限公司股东全部权益 资 产 评 估 报 告 中联沪评字【2026】第 003 号 中联资产评估咨询(上海)有限公司 二〇二六年一月二十三日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 本报告依据中国资产评估准则编制 | 报告编码: | 3131210012202600005 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 25660049B | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 中联沪评字【2026】第003号 | | | | 报告名称: | 南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京为准 智能科技股份有限公司100%股权涉及的北京为准智能科技股份有 | | | | | 限公司股东全部权益资产评估报告 | | | | 评估结论: | 857,244,600.00元 | | | | 评估报告日: | 2026年01月23日 | | | | 评估机构名称: | 中联资产评估咨询(上海)有限公司 | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担 任南京晶升装备股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。独立财 务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市，进行核查并发表如下意见： 最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上 市公司控股股东、实际控制人均为李辉，本次交易不会导致上市公司控制权变 更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 财务顾问协办人： 范 哲 张信哲 商钊轶 财务顾问主办人： 许 亮 周 洋 黄玉海 熊 浪 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 邵 年 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 2 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司 ...

华泰联合证券有限责任公司关于 南京晶升装备股份有限公司 将募集资金借款转为对全资子公司增资 以实施募投项目的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称"晶升股份"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定，对晶升股份将募集资金借款转为对全资子公司南京晶升半导体科技有限 公司（以下简称"晶升半导体"）增资以实施募投项目事项进行了审慎尽职调查， 具体核查情况如下： 核查意见 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于同意南京晶 升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547 号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,459.1524 万股，每股发行价格为人民币 32.52 元，募集资金总额为 1,124,916,360.48 元；扣除发行费用共计 10 ...

华泰联合证券有限责任公司 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构； 5、由于标的公司存在境外子公司，上市公司聘请 L.A. Commercial Attorney, a Professional Law Corporation.美国律师，出具关于标的公司的美国子公司的法律 意见书。 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。独 立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"） 的规定，就本次交易中聘请第三方 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 由上表可见，本次交易完成后，上市公司在资产总计、归属于母公司所有者 权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提 高。上市公司 2024 年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回 购义务（相关股东已于 2025 年 9 月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较 高，摊薄归属于母公司所有者的净利润所致，剔除该因素后，上市公司归属于母 公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。 （一）本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析 从短期来看，本次交易将有助于上市公司进一步提高上市公司资产质量、提 高经营规模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道， 进一步丰富上市公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率， 增强竞争力。 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营 能力加强。根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》 （容诚阅字[2025]210Z0003 号），上市公司主要财务数据变化情况如下： （二）上市公司对防范本次交易 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 本次交易产业政策和交易类型 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受南京晶 升装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确 ...