南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况 及填补措施的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 为准智能将成为公司的全资子公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规 定的相关要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下： 一、本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响 本次交易完成后，公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力 加强。根据容诚会计师对公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚 阅字[2026]210Z0001 号），公司主要 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组 特此说明。 但不构成重组上市情形的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 为准智能将成为公司的全资子公司。 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟购买为准智能 100%股份。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十二条的规定，相关财务数据 占比计算的结果如下： 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 最近 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司控 股股东、实际控制人均为李辉，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 为准智能 100%股份 38,145.23 17,408.31 11,679.10 交易作价 85,700.00 85, ...

签署日期：二〇二六年一月 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：688478 证券简称：晶升股份 上市地：上海证券交易所 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | | 北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理 | | 发行股份及支付现金 | 合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京 | | 购买资产交易对方 | 海聚助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合 | | | 伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发 | | | 展合伙企业（有限合伙）、王强 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 1 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以 下简称"《自律监管指引第 6 号》"）的规定，现就相关期间公司股票价格波动情 况，公司董事会经自查后说明如下： 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年1月23日 2 公司股票于 2025 年 8 月 26 日开市起因策划重大资产重组事项停牌。公司重 大资产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 28 日）收盘价格为 33.02 元/股， 停牌前一交易日（2025 年 8 月 25 日）收盘价格为 41.79 元/股，股票收盘价累计 上涨 26.56%。本次交易首次公告日前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以 及该期间大盘及行业指数波动情况如下： （以下无正文） 1 （本页无正文，为《南京晶 ...

华泰联合证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）担任南京晶升装 备股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，华泰联合证券在充分尽职调查和 内核的基础上作出以下承诺： 1、华泰联合证券与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的交易 各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、华泰联合证券核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方、标 的公司等提供。上市公司及交易对方、标的公司均已出具承诺，对所提供信息的 真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。华泰联合证券不承担 由此引起的任何风险和责任； 3、华泰联合证券已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； 4、华泰联合证券已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容和格式符合要求； 5、 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 公司聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称"中联评估"） 以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易涉及的标的 公司交易价格系以中联评估出具的《南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产所涉及的北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（中联沪评字[2026]第 003 号）所载明的截至评估基准日的标的公 司股东全部权益的评估值 85,724.46 万元为基础，经协商确定为 85,700.00 万元。 经审慎判断，董事会认为本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的 评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规 定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026 年 1 月 23 日 本次交易中，公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项 的第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的 股份发行价格为 28.93 元/股，不低于定价基准日 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 为准智能将成为公司的全资子公司。 公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称"中联评估"）对 标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司董事会根据相关法律、 法规和规范性文件的规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性进行核查，经审慎判断， 具体说明如下： 1、评估机构的独立性 东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文 件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评 估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场 价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的 具有相关性。 4、评估结果具 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎 分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易 不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告确定的评 估值为基础，经交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合 法权益的情形； 7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》和 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称"《监管指引第 9 号》"）第四条规 定作出审慎判断后认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，具体 如下： 1、本次交易的标的资产是为准智能 100%股份，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相应的许可证书或有关主 管部门的批复文件。公司已在《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已 经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的标的资产是为准智能 ...

（以下无正文） 1 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。 特此说明。 南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公 ...