根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条有关规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内 购买、出售资产的 ...

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 上市地：上海证券交易所 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | | 北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理 | | 发行股份及支付现金 | 合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京 | | 购买资产交易对方 | 海聚助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合 | | | 伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发 | | | 展合伙企业（有限合伙）、王强 名交易对方 10 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年一月 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告 ...

南京晶升装备股份有限公司 未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步健全和完善对利 润分配事项的决策程序和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极 回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理 委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交 易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定，并结合公司实际情况，制订了《南京晶升装备股份有限公司未来三年 （2026-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、股东分红回报规划制定的考虑因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排、外部融资环境、投资者回报等因素，在平衡股东的合理投资回报和 公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策 的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续 ...

公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密 措施及保密制度的说明》之盖章页） 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026 年 1 月 23 日 2 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 4、公司多次督导提 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《南京晶升装备股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法 定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明 如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司及相关人员，在参与制 订、论证本次交易方案 ...

（以下无正文） 1 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交 易的说明》之盖章页） 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年1月23日 2 南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后， 交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有公司 5%以上股份，构成公司 的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等规定，本次 交易将构成关联交易。 特此说明。 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构； 5、由于标的公司存在境外子公司，公司聘请 L.A. Commercial Attorney, a Professional Law Corporation.美国律师，出具关于标的公司的美国子公司的法律 意见书。 上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的行为。 特此说明。 1 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次 ...

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2026-002 南京晶升装备股份有限公司 关于诉讼事项进展暨达成和解的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 案件所处的诉讼阶段：已立案受理暂未开庭审理，目前已转入庭前调解 阶段，且双方已达成调解。 涉案金额：请求判令被告向原告支付合同货款 18,643,232 元，并承担原 告维权支出的律师费用及本案的全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费）。 对上市公司影响：诉讼案件双方已就诉讼事项达成调解，并收到浙江省 湖州市吴兴区人民法院送达的《民事调解书》。前期公司已按照谨慎性原则对应 收账款计提了坏账准备，若对方如约履行付款义务，后续收回应收账款将对公司 未来利润有一定积极影响；若对方未如约履行付款义务，公司将根据人民法院《民 事调解书》及相关法律法规积极维护公司权益。最终实际影响以实际执行情况为 准，公司将依据会计准则和后续执行情况进行相应的会计处理。敬请广大投资者 注意投资风险。 一、本次诉讼的基本情况 （一）公司提起诉讼情况 南京晶升装备股份 ...

二、募集资金投资项目基本情况 证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2026-006 南京晶升装备股份有限公司 关于将募集资金借款转为对全资子公司增资 以实施募投项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"或"晶升股份"）于 2026 年 1 月 23 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于将募集资金借款 转为对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将公司对全资子公司南京 晶升半导体科技有限公司（以下简称"晶升半导体"）提供的人民币 20,255.00 万元的募集资金无息借款转为对晶升半导体增资以实施募集资金投资项目（以下 简称"募投项目"）"半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目"。 上述事项未改变募集资金投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目 的实施造成实质性不利影响。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简 称"保荐机构"）对本事项出具了无异议的核查意见。上述事项无需提交公司股 东会审批。现将相关情况公告如下： 一、募集资金基 ...

经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 南京晶升装备股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在 ...