关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金购买北京为准智能科技股份有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得 参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 南京晶升装备股份有限公司董事会 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上 市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。 特此说明。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2025 年 9 月 8 日 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为 准智能"或"标的公司"）的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本 次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标 准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中 予以详细分析和披露。 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的 说明 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"标的公 司"或"为准智能"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件 及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法 律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根据法律法规及证券监管部门 的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严 格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程 备忘录。 ...

"上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三 条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为 准智能"）的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交 易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定： 特此说明。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2025 年 9 月 8 日 公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围 的购买、出售资产的情形。 ...

股票代码：688478 股票简称：晶升股份 上市地点：上海证券交易所 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投资 | | | 基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理合伙 | | | 企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京海聚助 | | | 力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合伙企业（有 | | | 限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有 | | | 限合伙）、王强 名交易对方 10 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 签署日期：二〇二五年九月 1 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第 二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》第八条规定的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为 准智能"或"标的公司"）的全部股份并取得为准智能的控制权，同时募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为准智能将成为上市公 司的控股子公司。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买 资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上 下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合 升级和提高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 围，及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前 的保密义务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 特此说明。 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为 准智能"或"标的公司"）的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制 度，公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度情况具体说明如 下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规和规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次 交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上 ...

2、交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资 产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为 准智能"或"标的公司"）的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认 为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易的标的资产为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、 环保、行业准入、用 ...

股票代码：688478 股票简称：晶升股份 上市地点：上海证券交易所 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要） | 交易事项 | 交易对方名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投资 | | | | 基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理合伙 | | | | 企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京海聚助 | | | | 力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合伙企业（有 | | | | 限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有 | | | | 限合伙）、王强 | 10 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名符合条件的特定对象 | 签署日期：二〇二五年九月 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为 准智能"）的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交 易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。 公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严 ...