民生证券股份有限公司关于 江苏艾迪药业股份有限公司 重大资产购买之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 民生证券接受艾迪药业的委托，担任艾迪药业本次支付现金重大资产购买 事宜的独立财务顾问，就该事项向艾迪药业全体股东提供独立意见，并制作 《民生证券股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买之独立 财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经 审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 艾迪药业全体股东及有关方面参考。 民生证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立 财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性 ...

南京南大药业有限责任公司 2022年-2023年度审计报告 苏公 W[2024]A1348 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 1、 审计报告 | | --- | | 2、 资产负债表 | | 3、 利润表 | | 4、 现金流量表 . | | 5、 所有者权益变动表 | | 6、 财务报表附注 | | 7、 事务所营业执照复印件 | | 8、 事务所执业证书复印件 | | 9、 签字注册会计师资质证明复印件 | 目 录 审计报告 南京南大药业有限责任公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了南京南大药业有限责任公司(以下简称"南大药业"或"公司") 的财务报表,包括 2023年12月 31 日、2022年 12月 31 日的资产负债表, 2023 年 度、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了南大药业 2023年 12月 31 目、2022年 12月 31 目的财务状况以及 2023 年 ...

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国、江苏、无锡 之机:86 (510) 68798988 传真:86(510)68567788 电子信箱:mail@gztycpa.cn 江苏艾迪药业股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 苏公 W[2024]E1367 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | | | | 1、审阅报告 . | | --- | | 2、资产负债表 | | 3、 利润表 . | | 4、 财务报表附注 | | 5、 事务所营业执照复印件 | | 6、 事务所执业证书复印件 | | 7、 签字注册会计师资质证明复印件 | 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Wuxi . Jiangsu . China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 审阅报告 江苏艾迪药业股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的江苏艾迪药业股份有限公 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 江苏艾迪药业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产 涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告 中盛评报字【2024】第 0090 号 (共一册, 第一册) 评估咨询有限公司 Topsun Assets Evaluation & Consulting Co., Ltd. 2024 年 06 月 25 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232210023202400106 | | --- | --- | | 合同编号: | 中盛评合约字【2024】第01036号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中盛评报字【2024】第0090号 | | 报告名称: | 江苏艾迪药业股份有限公司拟以支付现金方式购买 资产涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权 | | | 益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 487.000.000.00元 | | 评估报告日: | 2024年06月25日 | | 评估机构名称: | 中盛评估咨询有限公司 | | 签名人员: | 王环宇 (资产评估师) 会员 ...

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次 重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定的说明 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以现金形 式购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、 许志怀、陈雷、姚繁狄持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称"南大药业"） 31.161%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"） 第十一条规定，作出如下说明： 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司主要从事原料药、制剂产品的研发、生产与销售，根据《国民经济 行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为"医药制造业（C27）"之 "化学药品原料药制造（C2710）"和"化学药品制剂制造（C2720）"。根据《战 略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为"生物医药产业"之"4.1.2 化学药品与原料药制造"产业。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 （201 ...

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金形式购买华西银峰 投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄 持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称"标的公司"）31.161%的股权（以下简称 "本次交易"）。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。 特此说明。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为标的公司 31.161%的股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批事项，已在 《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无 法获得审批的风险做出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产 ...

江苏艾迪药业股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组中不存在有偿聘请其 他第三方机构或个人的说明 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购买华西银峰投 资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄 持有的南京南大药业有限责任公司 31.161%的股权（以下简称"本次交易"）。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及 本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。具体说明如下： 2、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、公司聘请中盛评估咨询有限公司作为本次交易的资产评估机构。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 1、公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。公司已与上述中介机 构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重组前 12 个月内，未发生 重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次重组交易相关的资产购买、 出售行为。 民生证券股份有限公司 关于江苏艾迪药业股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"艾迪药业"）拟通 过支付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限 合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161% 的股权（以下简称"本次交易"）。 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、" ...

苏同律证字 2024 第[126]号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube, Xiankun Road, Jianye District, Nanjing 电话/Tel：+86 25-83304480 传真/Fax：+86 25-83329335 邮编/P.C.：210019 | 第一部分 引 言 2 | | --- | | 一、本法律意见书中简称的意义 2 | | 二、律师声明事项 4 | | 第二部分 正 文 5 | | 一、关于本次交易方案 5 | | 二、关于本次交易各方的主体资格 9 | | 三、关于本次交易的批准和授权 16 | | 四、关于本次交易涉及的相关协议 19 | | 五、关于标的资产 19 | | 六、关于本次交易涉及债权债务的处理及员工安置 44 | | 七、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 45 | | 八、信息披露 47 | | 九、关于本次交易的实质条件 48 | | 十、关于本次交易的证券服务机构及其资格 52 | | 十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况 53 | 江 ...

民生证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形核查意见 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金购买 华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、 陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161%的股权（以下简称 "本次交易"）。 1 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 邵 航 刘永泓 民生证券股份有限公司 年 月 日 民生证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进 行核查并发表如下意见： 本次交易前，广州维美投资有限公司为上市公司控股股东，傅和亮和 Jindi Wu 为上市公司实际控制人。上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本 次交易完成后，广州维美投资有限公司仍为本公司控股股东，傅和亮和 Jindi Wu 仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际 ...