广东纳睿雷达科技股份有限公司 章程 二〇二五年五月 第四条 公司注册名称：广东纳睿雷达科技股份有限公司 公司英文全称：Naruida Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所：珠海市唐家湾镇港乐路 2 号，邮编：519000。 第六条 公司注册资本为人民币 216,533,520 元。 | | | 第一章 总则 第一条 为维护广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定由原珠海纳睿达科技有限公司整体变更方式发起设立的股份有限 公司。公司在珠海市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用 代码为 91440400304080484P。 第三条 公司于 2022 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,866.68 万股， 于 2023 ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本工作制度的 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科 创板股票上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等 ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法 规及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独 ...

二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的 保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次 交易的过程。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕 信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司股票。 公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相 应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了《重大资产重组交 易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参 与人员名单、主要内容等，并向上海证券交易所递交了该等材料。公司将在《广 东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交 易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 1 中信证券股份有限公司关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司内幕 ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事和决策程序，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》等相关法律法规及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵 守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公 司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利 益。 第二章 董事会的职权和权限 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 ...

1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围。对于接触敏感信息的人员， 公司多次告知其应严格遵守保密制度，履行保密义务。 广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司 100%的股份，同时募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 9、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公 ...

证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-041 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司 关于修订《公司章程》、取消监事会并办理工商变更登记 及修订部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 30 日召开的 第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司 章程〉、取消监事会并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》， 现将相关事项公告如下： 一、修订《公司章程》、取消监事会及修订相关制度的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（下称"《公司法》"）、中国证监会 《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董 事会审计委员会行使，《广东纳睿雷达科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会 相关制度相应废止，同时《广东纳睿雷达科技股份有限公司章 ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份 及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称"标的公司"） 的 100%股权同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经审慎考量了本次交易资产 评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价 公允性，具体情况如下： 一、评估机构具有独立性 公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的评估机构， 承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与 公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不 存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 评估机构和评估人员 ...

关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份 及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权同时募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下： 广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会 特此说明。 广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 30 日 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 1 月 8 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间 内科创 50 指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI） 的累计涨跌幅如下： 2 | 项目 | 停牌前 21 个交易日 | 停牌前 | 1 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 年 月 日） 12 9 | （2025 年 | 月 1 | 日） 7 | | | 公 ...

目 录 | | | 二、前次募集资金使用情况报告……………………………… 第 3—11 页 | 三、资质证书复印件……………………………………………第 12—15 页 | | --- | 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕7-661 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称纳睿雷达公司） 管理层编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供纳睿雷达公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意本鉴证报告作为纳睿雷达公司的必备文件，随同其他申报材料 一起上报。 二、管理层的责任 纳睿雷达公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次 募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年五月三十日 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对纳睿雷达公司管理层编制的 ...