关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函 之回复报告 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年八月 上海证券交易所： 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"纳睿 雷达"）收到贵所于 2025 年 7 月 9 日下发的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审 （并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称"问询函"），公司已会同中信证券股份有 限公司（以下简称"中信证券""独立财务顾问"）、广东精诚粤衡律师事务所（以 下简称"精诚粤衡律师""律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"天健会计师""审计机构"）、联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下 简称"联合中和评估""评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》 的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东纳睿雷达科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"报 ...

股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） | （修订稿） | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 交易对方类型 | 交易对方名称 | 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、 | | | | 发行股份及支付 | 李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）等 | 名 | 12 | 现金购买资产 | 独立财务顾问 交易对方 发行股份募集配 套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权 ...

股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所 独立财务顾问 二〇二五年八月 套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 上市公司声明 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负相应的法律责任。 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合 | | 发行股份及支付 | 伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙） | | 现金购买资产 | 等 名交易对方 12 | | 发行股份募集配 | | 本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通 ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）等 12 名交易 对方购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权，并同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 9 日收到上海证券交易所出具的《关于广东纳睿雷达科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证 科审（并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明、 论证和回复，并对本次交易草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广东纳睿雷达科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报 告》等文件。 证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-062 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公 ...

证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-063 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 相较于 2025 年 6 月 27 日披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分 内容进行了补充和修订，主要补充和修订内容如下： | 重组报告书章节 | | 修订情况说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 1、对本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相 | | | | 关会计处理及对上市公司的影响进行了补充披露；2、根 | | | | 据上市公司《公司章程》更新情况删除了监事会表述 | | 第二节 | 上市公司基本情况 | 更新了上市公司的注册资本以及相应工商变更登记程序 | | | | 完成情况 | | 第八节 | 本次交易的合规性分析 | 根据上市公司《公司章程》更 ...

目 录 | 关于差异化定价和股东特殊权利…………………………… 一、 | 第 1—10 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的公司收入……………………………………………第 | 10—38 | 页 | | 三、关于标的公司成本与毛利率…………………………………第 | 38—48 | 页 | | 四、关于标的公司应收账款………………………………………第 | 48—55 | 页 | | 五、关于标的公司存货……………………………………………第 | 55—67 | 页 | | 六、关于股份支付…………………………………………………第 | 67—77 | 页 | | 七、关于商誉………………………………………………………第 | 77—81 | 页 | | 八、关于募集配套资金……………………………………………第 | 81—89 | 页 | | 九、关于其他………………………………………………………第 | 90—98 | 页 | | 十、资质证书复印件…………………………………………… 第 | 99—102 | 页 | 关于广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 ...

中信证券股份有限公司 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 中信证券受纳睿雷达的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号格式准则》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本 次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述 ...

中信证券股份有限公司关于 《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函 之回复报告》之专项核查意见 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年八月 上海证券交易所： 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"纳睿 雷达"）收到贵所于 2025 年 7 月 9 日下发的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审 （并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称"问询函"），公司已会同中信证券股份有 限公司（以下简称"中信证券""独立财务顾问"）、广东精诚粤衡律师事务所（以 下简称"精诚粤衡律师""律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"天健会计师""审计机构"）、联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下 简称"联合中和评估""评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》 的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东纳睿雷达科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并 ...

联合中和土地房地产资产评估有限公司 关于上海证券交易所 《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 联合中和土地房地产资产评估有限公司 二〇二五年八月 上海证券交易所： 联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称"评估机构"或"联合中 和评估"）接受广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、或"纳 睿雷达"）的委托，担任纳睿雷达本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称 "本次交易"）的资产评估机构。纳睿雷达于 2025 年 7 月 9 日收到贵所下发的 《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称"问 询函"），联合中和评估会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行了认 真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵 所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东纳睿雷达科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"重 组报告书"）中的释义具 ...

广东精诚粤衡律师事务所 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（一） 二〇二五年八月 地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层 邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336 | 释义 4 | | --- | | 正文 7 | | 问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利 7 | | 问题 13 关于标的公司历史沿革 41 | 广东纳睿雷达科技股份有限公司： 广东精诚粤衡律师事务所（以下简称"本所"）为在广东省司法厅注册设立并 依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称 "纳睿雷达"）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳睿 雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 ...