中信证券股份有限公司关于 《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函 之回复报告》之专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年十一月 | 目 | 录 2 | | | --- | --- | --- | | 问题 | 1 关于交易目的和协同效应 | 3 | | 问题 | 2 关于差异化定价和股东特殊权利 | 52 | | 问题 | 3 关于交易对价和业绩补偿安排 | 89 | | 问题 | 4 关于标的公司估值 | 99 | | 问题 | 5 关于收益法评估 | 112 | | 问题 | 6 关于市场法评估 | 206 | | 问题 | 7 关于标的公司业务 | 230 | | 问题 | 8 关于标的公司收入 | 248 | | 问题 | 9 关于标的公司成本与毛利率 | 282 | | 问题 | 10 关于标的公司应收账款 | 294 | | 问题 | | 11 关于标的公司存货 302 | | 问题 | 12 关于股份支付 | 317 | | 问题 | 13 关于标的公司历史沿革 | 328 ...

广东精诚粤衡律师事务所 关于 补充法律意见书（二） 二〇二五年十一月 地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层 邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336 | 释义 4 | | | --- | --- | | 第一部分 | 《问询函》回复更新情况 7 | | 问题 | 2 关于差异化定价和股东特殊权利 7 | | 问题 | 13 关于标的公司历史沿革 42 | | 第二部分 | 法律意见书的更新 51 | | 一、本次交易的方案 | 51 | | 二、本次交易涉及各方的主体资格 51 | | | 三、本次交易的批准和授权 55 | | | 四、本次交易的实质条件 | 55 | | 五、本次交易的主要协议 | 57 | | 六、本次交易的标的公司 | 57 | | 七、关联交易和同业竞争 60 | | | 八、本次交易的信息披露 64 | | | 九、本所律师认为需要说明的其他事项 64 | | | 十、结论意见 | 65 | 广东纳睿雷达科技股份有限公司： 广东精诚粤衡律师事务所（以下简称"本所"）为在广东省司法厅注册设立并 依法执业的律师 ...

目 录 | 一、审阅报告 … | | --- | | 二、备考合并财务报表 …………………………………………………………第2一3 页 | | (一) 备考合并资产负债表 ………………………………………………………………………………… 第２页 | | (二)备考合并利润表 ………………………………………………………………………… 第3页 | | 三、备考合并财务报表附注 …………………………………………………第 4-78 页 | | --- | | 四、资质证书复印件 …………………………………………………………………… 第 79—82 页 | | --- | 品 否出具有执业许可的会计师事务 行（http://acc.mof.gov.cn） 您可使用手机"扫一扫"或逆处 天健审〔2025〕7-733 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广东纳睿雷达科技股份有限公司(以下简称纳睿雷达公司) 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024年 12月 31日、2025年 6 月 30 日的备考合并资产负债表,2024年度、2025 年 1-6 月的备考合并利润表 ...

鉴于公司本次交易的审计基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，同时根据上海证券交 易所进一步审核意见，公司对本次交易报告书（草案）进行了相应的补充和修订，并 于 2025 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东纳睿雷 达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）等相关文件。 相较于 2025 年 8 月 30 日披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，本次草案（修订稿）对 部分内容进行了补充和修订，主要补充和修订内容如下： 证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-073 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式 ...

| 关于差异化定价和股东特殊权利…………………………… 一、 | 第 1—11 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的公司收入……………………………………………第 | 11—44 | 页 | | 三、关于标的公司成本与毛利率…………………………………第 | 44—55 | 页 | | 四、关于标的公司应收账款………………………………………第 | 55—63 | 页 | | 五、关于标的公司存货……………………………………………第 | 63—77 | 页 | | 六、关于股份支付…………………………………………………第 | 77—87 | 页 | | 七、关于商誉………………………………………………………第 | 87—91 | 页 | | 八、关于募集配套资金………………………………………… 第 | 91—100 | 页 | | 九、关于其他……………………………………………………第 | 100—109 | 页 | | 十、资质证书复印件……………………………………………第 | 110—113 | 页 | 目 录 关于广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 ...

E 录 | | | | 二、财务报表…………………………………………………………………………………… 第 5―12 页 | | --- | | (一) 合并及母公司资产负债表 ……………………………………… 第 5—6 页 | | (二)合并及母公司利润表 …………………………………………………………………………………… 第 7 页 | | (三) 合并及母公司现金流量表 …………………………………………………… 第 8 页 | | (四)合并所有者权益变动表 …………………… ………… 第 9-10 页 | | (五)母公司所有者权益变动表 ……………………………第 11—12 页 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 3-1-1 三、财务报表附注 … 四、资质证书复印件… t 天健审〔2025〕7-732 号 天津希格玛微电子技术有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天津希格玛微电子技术有限公司(以下简称天津希格玛公司)财 务报表,包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合 并及母公司资产负债表, ...

证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-072 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 11 月 21 日以书面形式发出会议通知，于 2025 年 11 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方 式召开会议并作出本董事会决议。本次会议由公司董事长包晓军先生召集并主持，会 议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有 限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议决议 合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于修订〈广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》 议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票， ...

议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子 技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、 深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限 合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘 联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心 （有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共 12 名交易对方购 买天津希格玛微电子技术有限公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 鉴于本次交易审计基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，根据《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的 有关规定，公司对《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。 广东纳睿雷达科技股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第三 ...

纳睿雷达公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权 并募集配套资金。因审计基准日更新至2025年6月30日，结合上交所审核意见，公司对交易报告书（草 案）进行修订，于11月28日披露草案（修订稿）。此次修订涉及释义、重大事项提示等多个章节，主要 是更新财务指标、风险提示、交易对方及标的资产相关数据等，还梳理自查完善了少许文字表述。 ...

Core Viewpoint - The defense and military industry is expected to experience another upward trend due to multiple influencing factors, including geopolitical risks, technological advancements, and policy support [1]. Group 1: Market Performance - The military sector has continued its strong performance, with notable stocks such as Aerospace Development (000547) and Great Wall Military (601606) showing significant gains, including a net inflow of 1.828 billion yuan [1]. - The average stock price increase for military concept stocks this year is 30.94%, with North China Long Dragon leading with a 342.24% increase [2]. - Six military concept stocks have received institutional research attention in November, indicating strong interest from investors [2]. Group 2: Company Performance - Major companies in the military sector, including China Shipbuilding (600150) and AVIC Chengfei (302132), reported net profits exceeding 1 billion yuan in the first three quarters [3]. - Several companies, such as Zhenray Technology and North China Long Dragon, have turned losses into profits, with some achieving over 100% year-on-year profit growth [3]. - Institutions predict that nine military stocks will see significant profit increases by 2025, with expected growth rates exceeding 100% [3]. Group 3: Future Outlook - The military industry is poised to benefit from rising geopolitical risks, modernization goals, and expanding military trade markets, with high-end weapon exports expected to increase [1]. - Technological innovations, such as 3D printing and recyclable rockets, are anticipated to drive growth in the sector [1].