中信证券股份有限公司 关于广东纳睿雷达科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券对本次交易是否摊薄即期回报以 及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 | 项目 | 2024 | | 年度 | | 2023 | 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | 交易后（备考数） | | 交易前 | ...

中信证券股份有限公司关于 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受广东纳睿雷达科 技股份有限公司（以下简称"纳睿雷达"、"上市公司"）委托，担任上市公司发 行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权同时 募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 广东纳睿雷达科技股份有限公司本次交易不构成重组上市 独立财务顾问主办人： 本次交易前，上市公司控股股东为珠海加中通科技有限公司，实际控制人为 包晓军和刘素玲，最近三十六个月内公司控制权未发生变更。本次交易完成后， 上市公司控股股东仍为珠海加中通科技有限公司，实际控制人仍为包晓军和刘素 玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页） 谢卓然 刘志锋 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法 ...

中信证券股份有限公司 关于担任广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 独立财务顾问的承诺函 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"本独立财务顾问"）接受 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"纳睿雷达"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任纳睿雷达发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 中信证券作为本次交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 及其他相关法规规范要求，就本次交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交 易的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、 ...

中信证券股份有限公司 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 中信证券受纳睿雷达的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号格式准则》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾 问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对纳睿雷达的任何投资建议，对于投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 广东纳睿雷达科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买 天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权 涉及的天津希格玛微电子技术有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 联合中和评报字（2025）第6046号 （共二册，第一册） 联合中和土地房地产资产评估有限公司 二〇二五年五月三十日 广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权 涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | . | | --- | --- | | - | B | | | 2 | | 声 明 -- | | --- | | 资产评估报告摘要 - | | 资产评估报告 - | | 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 | | 二、评估目的 | | 三、评估对象和评估范围 - | | 四、价值类型- | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 | | 七、评估方法- | | 八、评估程序实施过程和情况 - | | 九、评估假设- | | 十、评估结论 | | 十一、特别事项说明 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 - | | 十三、 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受广东纳睿雷达科 技股份有限公司（以下简称"纳睿雷达""上市公司"）委托，担任上市公司发 行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权同时 募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。独立财务顾问按照《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）的规定，就本次 交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行了核查并出具 本核查意见。 一、上市公司聘请第三方情况 （一）聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； （四）聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 经核查，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的规定。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 二、独立财务顾问聘请第三方情况 经核查，本次交易中，独立财务顾 ...

的核查意见 中信证券股份有限公司关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司股票价格波动情况 （以下无正文） 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受广东纳睿雷达科 技股份有限公司（以下简称"纳睿雷达"、"公司"或"上市公司"）委托，担 任上市公司发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 要求，本独立财务顾问对《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会关于公司股票 价格波动是否达到相关标准的说明》进行了核查，核查意见如下： 一、纳睿雷达股价波动情况 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 1 月 8 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间 内科创 50 指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI） 的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前 个交易日 21 | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | | --- | --- | --- | - ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受广东纳睿雷达科 技股份有限公司（以下简称"纳睿雷达"、"上市公司"）委托，担任上市公司发 行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权同时 募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条的规 定，本独立财务顾问就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产 重组情形出具核查意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存 在 ...

法律意见书 广东精诚粤衡律师事务所 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 二〇二五年五月 地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层 邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336 | 释义 4 | | | --- | --- | | 正文 7 | | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易涉及各方的主体资格 16 | | | 三、本次交易的批准和授权 30 | | | 四、本次交易的实质条件 | 31 | | 五、本次交易的主要协议 | 39 | | 六、本次交易的标的公司 | 40 | | 七、关联交易和同业竞争 54 | | | 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 56 | | | 九、本次交易的信息披露 57 | | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 58 | | | 十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 58 | | | 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 59 | | | 十三、结论意见 | 61 | 广东纳睿雷达科技股份有限公司： 广东精诚粤衡律 ...

第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 广东纳睿雷达科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《广 东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《广东纳睿 雷达科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的 内部控制并 ...