证券研究报告：电子 | 公司点评报告 至 100% 资料来源：聚源，中邮证券研究所 买入|维持 请务必阅读正文之后的免责条款部分 2 免责声明 中邮证券及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为这些公司提供或 者计划提供投资银行、财务顾问或者其他金融产品等相关服务。 中邮证券对于本申明具有最终解释权。 股票投资评级 | --- | --- | --- | --- | --- | |--------------------------------------------------------------|--------|---------|--------|--------| | [ 项目 table_FinchinaSimple] \年度 2022A 2023E 2024E 2025E | | | | | | 营业收入（百万元） | 1783 | 1087 | 1636 | 2384 | | 增长率 (%) | 34.50 | -39.03 | 50.48 | 45.73 | | EBITDA （百万元） | 234.41 | 41.36 | 269.96 | 463. ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 会议召开时间：2024 年 2 月 26 日 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 | 2024 年第二次临时股东大会会议须知 4 | | --- | | 2024 年第二次临时股东大会会议议程 6 | | 2024 年第二次临时股东大会会议议案 10 | | 议案一：关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 | | 资金条件的议案（更新稿） 10 | | 议案二：关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | | 方案的议案（更新稿） 11 | | 议案三：关于《发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报 | | 告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 29 | | 议案四：关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案 30 | | 议案五：关于本次交易不构成关联交易的议案（更新稿） 32 | | 议案六：关于本次交易不 ...

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进出 录 目 【 图 | 容 诚 模拟财务报表审计报告 深圳市创芯微微电子股份有限公司 容诚审字[2024]518Z0154 号 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 模拟审计报告 | 1-4 | | 2 | 模拟合并资产负债表 | 5-6 | | 3 | 模拟合并利润表 | 7 | | 4 | 模拟合并现金流量表 | 8 | | 5 | 模拟合并所有者权益变动表 | 9-11 | | 6 | 模拟母公司资产负债表 | 12-13 | | 7 | 模拟母公司利润表 | 14 | | 8 | 模拟母公司现金流量表 | ાર | | 9 | 模拟母公司所有者权益变动表 | 16-18 | | 10 | 模拟财务报表附注 | 19-155 | 模拟审计报告 容诚审字[2024]518Z0154 号 深圳市创芯 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 杨小华、白青刚、艾育林、珠海创芯信息咨询合伙 企业（有限合伙）等 19 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如 下： 公司股票自 2023 年 5 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资 产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 4 月 25 日）收盘价格为 217.43 元/股，停 牌前一交易日（2023 年 5 月 26 日）收盘价格为 226.97 元/股，股票收盘价累计 上涨 4.39%。 本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及半导 体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： 1 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露前 20 个交易日累计涨跌幅 计算的区间段为 2023 年 12 月 23 日至 2024 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"思瑞 浦"）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份 有限公司（以下简称"创芯微"或"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上交所审核通过并经中 国证监会予以注册后方可实施。 2、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司的第一大股东均为上海华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本 单位：万元 1、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中思瑞浦拟购买创芯微 100.00%股权。根据思瑞浦、创芯微经审计 的 2022 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： | 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 比例 | | --- | --- | --- | --- | | 资产总额与交易额孰高 | 415,131.79 | ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司 三、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 债券购买资产规则》第四条规定的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公 司债券购买资产规则》第四条的规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三 条的规定；本次交易不构成重组上市； 二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一 项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定 的情形； 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公 司债券购买资产规则》第四条的规定。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 2 月 6 日 1 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾 问"）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"思瑞浦"、 "上市公司"或"公司"）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项 向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经 ...

并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。上市公司新增收购苏州芯动能科 技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"芯动能投资"）持有的标的公司 3.8168%股权及宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波益慧"） 持有的标的公司 0.5245%股权，放弃收购艾育林持有的标的公司 14.7426%股权， 同时将交易对价的支付方式由发行股份及支付现金购买资产调整为发行可转换 公司债券及支付现金购买资产（以下简称"第一次方案调整"）。 2024 年 2 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案。上市公司拟 新增收购艾育林持有的标的公司 14.7426%股权（以下简称"第二次方案调整"）。 华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见 2023 年 6 月 9 日，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"思瑞浦"）召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六 次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份 ...

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估 值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 106,000.00 万元。经审慎判断， 董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情 形。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以 下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易中，公司发行可转换公司债券的定价基准日为公司第三届董事会第 二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 158 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，不低于前述董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价 之一的 80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注 册。转股价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股 东利益的情形。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（ ...