—重大资产重组》第三十条情形的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— 特此说明。 思瑞浦 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）出具的《资 产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号）确定的标的公司股东全部权益于评估 基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值 106,624.04 万元为定价参考依据，各方协商 一致确定本次交易标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司章程》、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事工作制 度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，我们对 本次评估机构的独立性、评估假设前提的合 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-023 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届董事会第二十七次会议通知已于2024年2月1日发出，会议于2024年2月6日 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参 与表决董事9名。本次会议由第三届董事会董事长ZHIXU ZHOU主持。会议的召 集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，表决形成的决议合法、 有效。 董事会会议审议情况如下： 一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案（更新稿）》 根据法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次 交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行可转换公司 债券及支付现 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（一） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年二月 | 释 义 2 | | | | --- | --- | --- | | 第一节 | 引言 | 4 | | 第二节 | 正文 | 6 | | 一、本次交易方案的调整 6 | | | | 二、本次交易相关方的主体资格的补充核查 | | 11 | | 三、本次交易方案调整的批准与授权 12 | | | | 四、本次交易具备的实质条件 13 | | | | 五、本次交易相关协议 21 | | | | 六、标的资产的基本情况 22 | | | | 七、本次交易涉及的债 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报 告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 就深圳市创芯微微电子股份有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1—9 月的 财务报表进行审计并出具了容诚审字[2024]518Z0015 号《审计报告》以及容诚审 字[2024]518Z0154 号《模拟审计报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了普华永道中天阅字（2024）第 0005 号《备考合并财务报表及审阅 报告》，中联资产评估集团有限公司就深圳市创芯微微电子股份有限公司于评估 基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值出具了中联评报字[2024]第 153 号《资产评 估报告》。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 2 月 6 日 1 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司 就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回 报的风险及公司已采取的相关措施说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财 务报表出具的《备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报 表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-020 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产的一 般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六 次会议分别审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具 体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议 案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-025 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年2月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 2 月 26 日 14 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区张东路 1761 号（创企天地）2 号楼 4 楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 26 日 至 2024 年 2 月 26 日 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-021 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告 （一）调整前的本次重组方案 2023 年 6 月 9 日，上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第 十六次会议分别审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案， 公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、深圳创芯发展 咨询合伙企业（有限合伙）等 17 名交易对方购买创芯微 95.6587%股权，并向不 超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。 2023 年 12 月 9 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产事项无 法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》，自 2023 年 6 月 10 日本次交易 的首次董事会决议公告以来，公司与交易对方进行了多轮沟通，但受近期二级市 1 场波动以及市场环境影响，交易条件发生较大变化，各相关方未能在预期时间内 就交易条款、交易方案达成一致；此外，前期标的公司财务数据初步拟定的基准 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 百分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 1 上市公司的第一大股东均为上海华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定， 本次交易不构成重组上市。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦 微电子科技（苏州）股份 ...