截至本说明出具日，最近 12 个月内上市公司不存在与本次交易相关的购买、 出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 1 月 22 日 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条、第十三条和第十四条规定的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条、第十三条和第十四条规定，具体如下： 一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情 形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾 问"）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"思瑞浦"、 "上市公司"或"公司"）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项 向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2.评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。 3.评估方法与评估目的的相关性 公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）对标的资产 进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章 程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析， 对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定 ...

RSM 容诚 审计报告 深圳市创芯微微电子股份有限公司 容诚审字[2024]518Z0015 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.nof.gov.cn）"进行" "在" 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - 4 | | 2 | 合并资产负债表 | 5 - 6 | | 3 | 合并利润表 | 7 | | 4 | 合并现金流量表 | 8 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 9 - 11 | | 6 | 母公司资产负债表 | 12 - 13 | | 7 | 母公司利润表 | 14 | | 8 | 母公司现金流量表 | ાર | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 16 - 18 | | 10 | 财务报表附注 | 19 - 154 | 审计报告 容诚审字[2024]518Z0015 号 深圳市创芯微微电子股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳市创芯微微电子股份有限公司(以下简称创芯微公司)财务 报表,包括 2023年9 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《思瑞 浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》（以下简称"草案"）与预案内容的主要差异情况说明 如下： | 重组报告书 （草案）章节 | 重组预案章节 | 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 上市公司声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | 交易对方声明 | 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 声明、交易对方声明 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 | 1 | 重组报告书 | 重组预案章节 | 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明 | | --- | --- | --- | | （草案）章节 | | | | ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 除以上情况外，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥 有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司（以下简称"创芯微"或"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下： 一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本次交易拟购买的标的资产为创芯微 85.26%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件。 本次交易尚需提交公司股 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》第八条的相关规定的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司（以下简称"创芯微"或"标的公司"）的股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标 的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游， 标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级 和提高上市公司持续经营能力。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券 交易所上市 ...

华泰联合证券有限责任公司 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦微 电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担 任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（摘要） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有 限合伙）等 名交易对方 18 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要） 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、 准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 ...