证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-009 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届董事会第二十五次会议通知已于2024年1月17日发出，会议于2024年1月22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际 参与表决董事9名。本次会议由第三届董事会董事长ZHIXU ZHOU主持。会议的 召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，表决形成的决议合 法、有效。 董事会会议审议情况如下： 一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》 根据法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次 交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行可转换公司 债券及支付现金购买 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-010 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届监事会第二十三次会议通知已于2024年1月17日发出，会议于2024年1月22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际 参与表决监事3名。本次会议由第三届监事会主席何德军主持。会议的召集与召 开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。 监事会会议审议情况如下： 一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》 根据法律、法规和规范性文件的有关规定，认为公司符合发行可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。 本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 ...

本次交易信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨 4.39%，同 期上证综指（000001.SH）累计下跌 1.60%，半导体行业指数（886063.WI）累计 下跌 1.70%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次 重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常 波动的情况。 公司于本次交易报告书披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如 下： 公司股票自 2023 年 5 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资 产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 4 月 25 日）收盘价格为 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-012 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 2 月 7 日 14 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区张东路 1761 号（创企天地）2 号楼 4 楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 7 日 至 2024 年 2 月 7 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》 等有关规定执行。 （七 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司 债券购买资产规则》第四条规定的说明 三、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公 司债券购买资产规则》第四条的规定。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 1 月 22 日 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公 司债券购买资产规则》第四条的规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三 条的规定；本次交易不构成重组上市； 二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一 项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定 的情形； ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-011 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议 案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 对本次交易方案进行了调整。具体情况如下： 一、本次重组方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 2023 年 6 月 9 日，上市公司第三届董事会第十七 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司 就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回 报的风险及公司已采取的相关措施说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财 务报表出具的的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0002 号），以 及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易 完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下： | 项 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划 为进一步规范和完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公 司"）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东分红回报机制，保证股 东的合理投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的规定，特制定本《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称"本规划"）。 一、 制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况及外部融资环境 等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做 出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式 优先于股票股利方式。 （二） 利润分配的期限间隔 在符合利润分配条件情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状 ...

截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— —重大资产重组》第三十条情形的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 特此说明。 思瑞浦 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事 二、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第二十五次会 议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合 法有效。 三、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与各相关方签署的《发行可 转换公司债券及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易 方案具备可行性和可操作性。 四、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的 发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会 影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。 五、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募 集资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》《证券发行办法》等法 律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利 益的情况。 六、《思瑞浦微电子科 ...