截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— —重大资产重组》第三十条情形的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 特此说明。 思瑞浦 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司 就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回 报的风险及公司已采取的相关措施说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财 务报表出具的的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0002 号），以 及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易 完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下： | 项 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"思瑞 浦"）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份 有限公司（以下简称"创芯微"或"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 12 条的规定，累计 计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重不超过 50%，从而不构 成重大资产重组。 本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上交所审核通过并经中 国证监会予以注册后方可实施。 2、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司的第一大股东均为上海华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本 单位：万元 1 1、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中思瑞浦拟购买创芯微 85.26%股权。根据思瑞 ...

（四）聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审 阅机构； 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"） 发行可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁 从业意见》"）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查 意见。 一、上市公司聘请第三方情况 （一）聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； （二）聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问； （三）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； （五）聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。 经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况 之 专项核查意见 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受思瑞浦微电子科技（苏 州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"思瑞浦"）的委托，担任本次思 瑞浦发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年一月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以 下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六 次会议分别审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具 体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议 案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公 告。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构和个人的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行 可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司的股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘 请的中介机构情况如下： 4、公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审阅机构； 5、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年 1 月 22 日 1 1、公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次 ...

华泰联合证券有限责任公司 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 本次交易不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发 生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行 相关义务和程序： "（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 3、公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖相关股票； 4、公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编制了交易进 程备忘录，经相关人员签字确认，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 1 月 22 日 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可转 换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，筹 划本次交易期间，公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必 要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说 明 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦微 电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担 任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引 第 6 号——重大资产重组》的要求，对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公 司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》进行了核查， 核查意见如下： 公司股票自 2023 年 5 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资 产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 4 月 25 日）收盘价格为 217.43 元/股，停 牌前一交易日（2023 年 5 月 26 日）收盘价格为 226.97 元/股，股票收盘价累计 上涨 4.39%。 本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及半导 体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | | | | 停牌前 | ...