上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会审计与风控委员会工作细则 （2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风控委员会 （简称"审计与风控委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计与风控委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要职责为：行使《公司法》规定的监事会的职权；审 核公司财务信息及其披露；监督及评估内外部审计工作和内 部控制；制定风险管理策略和解决方案，对重大决策、重大 事件、重要业务流程进行风险控制、管理、监督和评估。 第二章 人员组成 第三条 审计与风控委员会成员由三至五名董事组成，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数 ，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产 生。 第五条 审计与风控委员会设主任委员一名，由独立董事 中会计专业人士担任，负 ...

第一条 为进一步完善上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等法律、法规、规范性文件及《上海锦江国际旅游股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本 制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思 考判断，并且形成讨论意见。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。 第三条 独立董事专门会议分为定期会议和不定期会议。 定期会议每年至少召开一次，应于会议召开前 3 日发出会议通知。独立董 事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开不定期 会议，应于会议召开前 1 日发 ...

（2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的 选任、履职等工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（修 订）（以下简称"《规范运作指引》"）等法律法规和其他规范 性文件，制订本制度。 上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会秘书工作制度 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构及证券交 易所之间的指定联络人。 第二章 选任 第四条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第五条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 首席执行官工作细则 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为规范公司首席执行官及其他高级管理人员 履行职责和义务的行为，根据《公司法》以及《公司章程》 等规定，制定本细则。 第二条 首席执行官会议形式 （一）首席执行官办公会议 由首席执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、总裁助 理以及董事会秘书等其他高级管理人员组成。 会议审议讨论首席执行官按照第五条第一款规定的职 权提出的具体议案，并由首席执行官作出最终决定。 （二）首席执行官工作会议 由首席执行官决定的参加人员组成。 会议讨论贯彻落实首席执行官决定事项的具体实施方 案。 第三条 首席执行官会议召开的条件 （一）首席执行官行使公司章程和本细则规定的职权时； 第五条 首席执行官及其他高级管理人员的职责和分 工 （一）首席执行官对董事会负责，行使下列职权： 1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）董事会要求首席执行官进行工作汇报时； （三）董事会在职权范围内授权首席执行官行使某项职 权时。 第四条 首席执行官会议召开的程序 （一）首席执行官决定会议的内容、方式 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 章程 （2025 年 6 月修订稿） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称"公司")。 公司经上海市证券管理办公室沪证办（1994）086 号文《关于同意上海中 国国际旅行社改组为股份有限公司后发行人民币特种股票的通知》和上海 市外国投资工作委员会沪外资委批字（94）第 783 号文《关于上海中国国 际旅行社发行人民币特种股票的审定意见》批准，以募集方式设立；在上 海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司现统一社会信用代码 为 91310000132207505D。 第三条 公司于 1994 年 9 月 7 日经上海市证券管理办公室沪证办（1994） 095 号文批准， 首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境 内上市外资股为 60,000,000 股，于 1994 年 9 月 28 日起在上海证券交易所 上市。 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为促进公司规范运作，保障募集资金的安全和 合法有效使用，特制订本制度。 第二条 公司使用募集资金必须符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或者其他公 开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由 董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东 会审议，公司应当及时披露相关信息： （一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二） 改变募集资金投资项目实施主体； （三） 改变募集资金投资项目实施方式； （四） 中国证监会认定的其他情形。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使 用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 司募集资金，不得利 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 投资者接待管理制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为规范和推进公司投资者关系管理工作，做好 投资者咨询接待，根据《上市公司投资者关系管理工作指引》 和《公司章程》等规定，制订本制度。 第二条 本制度所称投资者主要指证券市场投资者及 与证券投资相关的机构、人士等，包括但不限于：股东、证 券公司、投资咨询分析机构、基金经理、新闻媒体。 第三条 咨询接待方式主要指除股东会等法定形式之 外的投资者的来访和公司的走访等，包括但不限于：来人、 来函、来电、传真、电子邮件、网络平台、座谈会、说明会、 推介会、路演、上门沟通、媒体采访。 第六条 公司董事会秘书和公司董事会证券事务代表 的电话号码、传真号码、电子邮箱应按规定对外公布。 第七条 咨询接待工作中可视需要邀请公司职能部门 解答投资者提出的专业问题，职能部门应予配合。 第八条 投资者如有增加公司领导人员接待的要求时， 应及时报告公司有关领导征求意见。 第四条 公司董事会秘书负责公司投资者咨询接待的 日常管理工作。 第五条 公司董事会秘书和公司董事会证券事务代表 应掌握公司法、证券法等法律、法规、规章的 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 股东会议事规则 (2025 年 6 月修订稿) 第一章 总则 第一条 为规范公司和股东行为,保证股东会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准 则》、《上市公司股东会规则》以及《上海锦江国际旅游股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本 规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当 召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地 1 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构 和公 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 6 月修订稿） 第一条 宗旨 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等 相关法律、行政法规、规章及《上海锦江国际旅游股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会秘书室 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书室负责人。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上半年度和下半年度内各召开一次 定期会议。 第四条 定期会议的提案 1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当视 需要征求董事的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司首席执行官和其 他高级管理人员的意见。 第五条 临 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 董事及高级管理人员的诚信管理制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为规范和推进公司投资者关系管理工作，加强 公司董事、监事及高级管理人员的诚信建设和管理，根据《上 市公司与投资者关系工作指引》、《公司投资者关系工作条 例》和《公司章程》等规定，制定本制度。 2. 公平对待所有股东，股东不论大小，一视同仁； 3. 坚守信息披露公开、公平、公正和真实、准确、完 整的原则，公司重大信息应以公司董事会的名义在指定报刊 和网站对外披露，不得以个人名义和其它任何方式事先向外 泄漏，保证所有投资者在同一时间获得同一信息，保障投资 者的合法权益不受侵害； 第二条 公司董事会秘书负责公司董事及高级管理人 员诚信建设的日常管理工作。 第三条 公司董事及高级管理人员应当严格遵守法律、 法规和公司章程的规定及职业操守，履行诚信和勤勉的义务。 第四条 公司董事会秘书有权督促公司董事及高级管 理人员履行他们的职责，遵守国家有关法律、法规、规章、 政策、公司章程及证券交易所有关规定。 第五条 公司董事及高级管理人员应自觉加强诚信建 设，规范自身行为，对公司和投资者承担诚信责 ...