上海锦江国际旅游股份有限公司 关联交易管理制度 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露 1 应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海锦江国际旅游股份有限公 司（以下简称"公司"）关联交易行为，提高公司规范运作 水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（修订）》 及《公司章程》等有关规定，制订本管理制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。 第三条 公司董事会下设的审计与风控委员会履行公 司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分 的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报 告的内 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 第一条 为加强上海锦江国际旅游股份有限公司（以下 简称"公司"）的规范运作，提高年报信息披露的质量，强 化年报信息披露的责任，保护投资者权益，根据中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上 市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司《章程》、《信 息披露事务管理制度》等内部制度的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指年报信息重大差错责任追究制度 是指年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务， 而导致年报信息披露重大差错，对公司造成重大经济损失或 造成不良社会影响的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子 公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报制作、信息 披露相关人员。 第四条 本制度的实行应遵循以下原则：实事求是、客 观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利相对等 原则。 第六条 有下列情形之一的，公司应当追究责任人的责 任： 1. 违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《企业 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 章程 （2025 年 6 月修订稿） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称"公司")。 公司经上海市证券管理办公室沪证办（1994）086 号文《关于同意上海中 国国际旅行社改组为股份有限公司后发行人民币特种股票的通知》和上海 市外国投资工作委员会沪外资委批字（94）第 783 号文《关于上海中国国 际旅行社发行人民币特种股票的审定意见》批准，以募集方式设立；在上 海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司现统一社会信用代码 为 91310000132207505D。 第三条 公司于 1994 年 9 月 7 日经上海市证券管理办公室沪证办（1994） 095 号文批准， 首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境 内上市外资股为 60,000,000 股，于 1994 年 9 月 28 日起在上海证券交易所 上市。 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会审计与风控委员会工作细则 （2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风控委员会 （简称"审计与风控委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计与风控委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要职责为：行使《公司法》规定的监事会的职权；审 核公司财务信息及其披露；监督及评估内外部审计工作和内 部控制；制定风险管理策略和解决方案，对重大决策、重大 事件、重要业务流程进行风险控制、管理、监督和评估。 第二章 人员组成 第三条 审计与风控委员会成员由三至五名董事组成，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数 ，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产 生。 第五条 审计与风控委员会设主任委员一名，由独立董事 中会计专业人士担任，负 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司高级管理人员（以下简 称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构， 主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称经理人员是指董事会聘任的首席 执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总 裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中 独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董 事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举 ...

第一条 为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务 管理，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司投资者关 系管理工作指引（修订）》、《上市公司信息披露管理办法（修 订）》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管 理》、《上海证券交易所股票上市规则（修订）》和《公司章 程》等规定，制定本制度。 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海锦江国际旅游股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第三条 公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明 书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 1 第六条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信 息披 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 首席执行官工作细则 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为规范公司首席执行官及其他高级管理人员 履行职责和义务的行为，根据《公司法》以及《公司章程》 等规定，制定本细则。 第二条 首席执行官会议形式 （一）首席执行官办公会议 由首席执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、总裁助 理以及董事会秘书等其他高级管理人员组成。 会议审议讨论首席执行官按照第五条第一款规定的职 权提出的具体议案，并由首席执行官作出最终决定。 （二）首席执行官工作会议 由首席执行官决定的参加人员组成。 会议讨论贯彻落实首席执行官决定事项的具体实施方 案。 第三条 首席执行官会议召开的条件 （一）首席执行官行使公司章程和本细则规定的职权时； 第五条 首席执行官及其他高级管理人员的职责和分 工 （一）首席执行官对董事会负责，行使下列职权： 1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）董事会要求首席执行官进行工作汇报时； （三）董事会在职权范围内授权首席执行官行使某项职 权时。 第四条 首席执行官会议召开的程序 （一）首席执行官决定会议的内容、方式 ...

第一条 为进一步完善上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等法律、法规、规范性文件及《上海锦江国际旅游股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本 制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思 考判断，并且形成讨论意见。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。 第三条 独立董事专门会议分为定期会议和不定期会议。 定期会议每年至少召开一次，应于会议召开前 3 日发出会议通知。独立董 事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开不定期 会议，应于会议召开前 1 日发 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为促进公司规范运作，保障募集资金的安全和 合法有效使用，特制订本制度。 第二条 公司使用募集资金必须符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或者其他公 开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由 董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东 会审议，公司应当及时披露相关信息： （一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二） 改变募集资金投资项目实施主体； （三） 改变募集资金投资项目实施方式； （四） 中国证监会认定的其他情形。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使 用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 司募集资金，不得利 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（"《股票上市规则》"）、 《上市公司独立董事管理办法》（"《管理办法》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海锦江国际旅游股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制订本制度（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 ...