申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万 宏源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本独立财务顾问及 上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立 财务顾问； 2、上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请容诚会计师 ...

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司 ...

审计报告 广州华星光电半导体显示技术有限公司 容诚审字[2026]518Z0417 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | 1-3 | | 2 | 资产负债表 | | 1 | | 3 | 利润表 | | 2 | | 4 | 现金流量表 | | 3 | | 5 | 所有者权益变动表 | | 4- 5 | | 6 | 财务报表附注 | | 6-91 | 审 计 报 告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚审字[2026]518Z0417 号 广州华星光电半导体显示技术有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了广州华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称广州华星半导 体公司）财务报表， ...

一、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、 先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产 业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业发展。 本次交易的标的公司广州华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称"广州 华星半导体"或"标的公司"）聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显 示器件，同时布局大、小尺寸领域，并根据客户需求提供定制化生产服务。 根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市 公司 TCL 科技所属行业为"计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）"，标的公 司所属行业为"计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）"。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司本次交易信息发布前股票 价格波动情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万 宏源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大 盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 本次交易首次公告日为 2026 年 3 月 31 日，上市公司股票在本次交易公告日 之前 20 个交易日的区间段为 2026 年 3 月 2 日至 2026 年 3 月 30 日，该区间段内， 上市公司股票相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 2 | 项目 | 公告前第 | 21 | 个交易日 | | 公告前第 | 1 | | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （ ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 作为 TCL 科技集团股份有限公司本次交易的独立财务顾问 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问""申万宏 源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 二、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求。 三、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见。 五、在与上市公司接触后至担任本独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 TCL 科技集团股份有限公司拟发行股份和支付现金受让广东恒 健投资控股有限公司、科学城(广州)投资集团有限公司、广州 城发星光投资合伙企业(有限合伙)持有的广州华星光电半导体 显示技术有限公司股权涉及广州华星光电半导体显示技术有限 公司股东全部权益价值 资产评估报告 中联国际评字【2026】第 VSGQA0057 号 中联国际房地产: 咨询(广东)有限公司 ALL t+CO., LTD. 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4444020053202600104 | | --- | --- | | 合同编号: | 中联国际约字【2026】第0042号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联国际评字【2026】第VSGQA0057号 | | 报告名称: | TCL科技集团股份有限公司拟发行股份和支付现金受让广东恒健投 资控股有限公司、科学城(广州)投资集团有限公司、广州城发星 | | | 光投资合伙企业(有限合伙)持有的广州华星光电半导体显示技术 | | | 有限公司股权涉及广州华星光电半导体显示技术有限 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 | 目录 2 | | --- | | 独立财务顾问声明与承诺 6 | | 一、独立财务顾问声明 6 | | 二、独立财务顾问承诺 7 | | 释义 9 | | 一、一般术语 9 | | 二、专业术语 10 | | 重大事项提示 12 | | 一、本次重组方案简要介绍 12 | | 二、募集配套资金简要介绍 14 | | 三、本次交易对上市公司的影响 15 | | 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 16 | | 五、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见 17 | | 六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起 | | 至实施完毕期间的股份减持计划 17 | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 17 | | 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 20 | | 重大风险提示 21 | | 一、宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险 21 | | 二、市场竞争风险 21 | | 三、原材料供应短缺或价格波动风险 22 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"TCL 科技"、"上市公司"）本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问，就上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查， 现发表意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产 事项如下：2025 年 4 月 TCL 华星光电技术有限公 ...

容诚专字[2026]518Z0326 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 备考财务报表审阅报告 TCL 科技集团股份有限公司 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 审 阅 报 告 容诚专字[2026]518Z0326 号 TCL 科技集团股份有限公司全体股东： 中国·北京 目 录 我们审阅了后附的 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"TCL 科技"） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2025 年度的备考合并利润表以及备考合 并财务报表附注。按照后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备 考合并财务报表是 TCL 科技管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基 础上对这些财务报表出具审阅报告。 | 序号 | 内 容 | ...