Tel：86 28 86119970 Fax：86 28 86119827 E-mail：grandallcd@grandall.com.cn http://www. grandall.com.cn 四川省成都市天府二街 269 号 无国界 26 号楼 9 层 邮编：610095 Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street, Hi-Tech Zone,Chendu,China 国浩律师（成都）事务所 关于莱茵达体育发展股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之 法 律 意 见 书 致：莱茵达体育发展股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称"本所"）接受莱茵达体育发展股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派陈杰、唐恺律师出席公司 2023 年第二次临时股东 大会（以下简称"本次会议"），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会 规则》（（以下简称"《规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、 ...

莱茵达体育发展股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情况。 3、截至本次股东大会股权登记日 2023 年 11 月 16 日，莱茵达控股集团有限公司持 股数量为 109,550,000 股，占公司总股本 8.4974%。根据 2019 年 3 月 11 日成都体育产 业投资集团有限责任公司与莱茵达控股集团有限公司签署的《关于莱茵达体育发展股 份有限公司之股份转让协议》，莱茵达控股集团有限公司承诺无条件且不可撤销地放弃 其持有的上市公司 64,461,198 股股份（占公司总股本的 5%）所对应的表决权，亦不委 托任何其他方行使该等股份的表决权。截至本次股东大会股权登记日，前述 64,461,198 股股份仍处于弃权期。本次股东大会莱茵达控股集团有限公司有表决权的股份数量为 45,088,802 股（占公司总股本的 3.4974%）。 证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2 ...

中泰证券股份有限公司 关于 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易 之 一、独立财务顾问声明 1、独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担连带法律责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的 各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本报告出具日，独立财务顾问就莱茵体育本次重大资产重组事宜进 行了审慎核查，独立财务顾问报告仅对已核实的事项向莱茵体育全体股东提供 独立核查意见。 独立财务顾问报告 （第二次修订稿） 二〇二三年十一月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券""独立财务顾问"）受莱茵 达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育""上市公司""公司"）委托， 担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务 ...

股票代码：000558 股票简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿） 莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供 的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投 资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上 市公司股份（如有）。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、 深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露 文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大 ...

莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报措施 的说明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的规 定，莱茵体育董事会就莱茵体育本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报 措施及相关承诺说明如下： （本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关 ...

杭州莱茵达枫潭置业有限公司 审 计 报 告 众环审字（2023）2800026号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | 1 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 7 | 起始页码 # 众环审字(2023)2800026 号 杭州莱茵达枫潭置业有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了杭州莱茵达枫潭置业有限公司(以下简称"枫潭置业")财务报表,包括 2023 年 6 月 30 日的资产负债表,2023年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及 相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 枫潭置业 2023 年 6 月 30 日公司的财务状况以及 2023 年 1-6 月的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于枫潭置业,并履行了职业道德 ...

中泰证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报 情况及相关填补即期回报措施的专项核查意见 深圳证券交易所： 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） 等相关法规的要求，就本次交易对上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填 补即期回报措施及 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 二〇二三年十一月 1 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 58091000 传真: （86-10） 5809 1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 法律意见书 致：莱茵达体育发展股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受莱茵达体育发展股份有限 公司（以下称"莱茵体育"、"公司"或"上市公司"）的委托，在莱茵体育拟通过 资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下称"文旅股 份"）股份总数 66.67%的股份事项（以下称"本次交易"）中担任莱茵体育的专项 法律顾问。就本次交易事项，本所于 2023 年 10 月 8 日分别出具了《北京市竞天 公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易之法律意见书》（以下称"《法律意见书》"）、《北京市竞天公诚律 师事务所关于莱茵达 ...

本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过。2023 年 10 月 19 日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对莱茵达体育发展股 份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 26 号，以下简称 "《问询函》"）。根据《问询函》的相关要求，莱茵体育对《莱茵达体育发 展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的部分内容进行了补充和修订，并于 2023 年 10 月 27 日披露了《莱茵 达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》及其摘要。根据监管要求，结合 2023 年 1-6 月财务数据 更新等情况，莱茵体育对《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付 现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的部分内容进 行了补充和修订，并于 2023 年 11 月 21 日披露了《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订 稿）》及其摘要。 相比于《重组报告书（修订稿）》及其摘要的内容，本次主要修订情况说 明如下： （如无特别说明，相关简 ...

财务报表 | 备考合并资产负债表 | 1 | | --- | --- | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4 | 莱茵达体育发展股份有限公司 审 阅 报 告 众环阅字（2023）2800003号 目 录 起始页码 审阅报告 阅 报 告 E 众环阅字(2023)2800003 号 莱茵达体育发展股份有限公司全体股东: 我们审阅了莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称"莱茵体育")按照后附备考合并 财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括2023年6月30日、2022 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2023年 1-6 月、2022年度的备考合并利润表以及相关 备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是莱茵体育管理层的责任,我们的责 任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证 程度低于 ...