西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 7 月 14 日，公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2024 年 3 月 28 日，公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 2024 年 6 月 5 日、2024 年 8 月 10 日，公司公告了《陕西烽火电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修 订稿)》。 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | | 上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年 | 上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-060 陕西烽火电子股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有 限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司（以下简称"标的公司"）98.3950%的股权（以下简称"标的资产"），同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2023 年 7 月 14 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《陕 西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》。 2024 年 3 月 28 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《陕 西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》。 2024年6月5日、2024 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-058 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2024 年 9 月 12 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十四次会议。本次会议通知 已于 2024 年 9 月 10 日以电子邮件等方式送达公司董事、监事及高级管理人员。 本次会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。会议召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以 下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司 （以下简称"陕西电子"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简 称"标的公司"）98.3950%的股权（以下简称" ...

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 司、陕西电子信息集团有限公司（以下合称"交易对方"）购买陕西长岭电子科 技有限责任公司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%股权，并拟 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司于 2024 年 8 月 10 日，上市公司披露了《陕西烽火电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿二）》（以下简称"重组报告书修订稿（二）"）。相比于重组报告书修订 稿二内容，现就本次重组报告书修订稿（三）与前次披露重组报告书的主要差异 情况说明如下： 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 与前次披露重组报告书差异情况表 | 重组报告书修订稿 | 重组报告书修订稿 | | 差异说明 | | --- | --- | --- | --- | | （二）章节 | （三）章节 | | | | 上市公司声明 | 上市公司声明 | - ...

陕西长岭电子科技有限责任公司 审 计 报 告 希会审字(2024)3563 号 目 录 一、 审计报告…………………………………………… （1-4） 二、模拟财务报表 （三） 模拟合并现金流量表………………………… （8） 三、模拟财务报表附注 ……………………………… （13-116） 四、证书复印件 Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审字(2024)3563 号 审计报告 陕西长岭电子科技有限责任公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了陕西长岭电子科技有限责任公司(以下简称"长岭科技")模拟财 务报表,包括2023年12月31日和2022年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表, 2023年度和2022年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表 以及相关模拟财务报表附注。模拟财务报表已由长岭科技按照模拟财务报表附注 二所述编制基础编制。 我们认为,后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所 述编制基础编制,公允反映了长岭科技2023年12月31日和2022年12月31日的模拟 合并及母公司财务状况以及2023年度和2022年 ...

4、公司为本次交易修订后的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付 陕西烽火电子股份有限公司独立董事 关于公司第九届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司 证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》等的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等有关规定， 作为公司独立董事，本次交易属于可能影响上市公司或者中小股东权益的事项， 我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第九届董事会第二十四次会议相关文件， 并对本次会议的议案进行了认真审核，发表独立意见如下： 1、本次交易方案调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件相关内 ...

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、 | | | 陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提 ...

证券代码： 000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-057 特别提示： 1.本次股东大会无否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 （1）会议召集人：公司董事会 （2）会议召开时间： ①现场会议召开时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）14:50 时。 陕西烽火电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 ②网络投票时间：2024 年 9 月 13 日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 13 日 上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年9月13日9:15至2024 年 9 月 13 日 15:00 期间的任意时间。 （3）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召 开。现场投票为股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；网 络投票是本次股东大会将通 ...

北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 关于陕西烽火电子股份有限公司 北京观韬（西安）律师事务所 Guantao Law Firm Tel：86 29 88422608 Fax：86 29 88420929 E-mail：guantaoxa@guantao.com http：// www.guantao.com 中国西安市高新区高新路 51 号尚中心 713 室 邮编：710075 Room 713 Shang Zhong Xin,No.51 Gaoxin Road, Xi'an, Shaanxi,China 北京观韬（西安）律师事务所 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 观意字 2024 第 007001 号 致：陕西烽火电子股份有限公司 北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 均与所发生的事实一致。 北京观韬（西安）律师事务所（以下简称"本所"）受陕西烽火电子股份 有限公司（以下简称"公司"）之委托，指派律师出席 2024 年 9 月 13 召开的 公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-056 陕西烽火电子股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月29日在 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《陕西烽火电子股份 有限公司关于召开2024年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号： 2024-051）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现 将股东大会相关事项再次提示说明如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2024年第二次临时股东大会 2．股东大会的召集人：公司董事会 经2024年8月27日召开的公司第九届董事会第二十三次会议审议，决定 于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会。 3．本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 4．会议召开的时间： （1）现场会议召开时间：2024年9月13日（星期五）14:50时。 （2）网络投票时间： 通过深圳证 ...