关于 联储证券股份有限公司 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 联储证券股份有限公司（以下简称"联储证券"、"本独立财务顾问"）接受 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"或"上市公司"或"公司"）委 托，担任国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法 规规范要求，以及国城矿业与交易对方签署的相关协议，国城矿业及交易对方提 供的有关资料，国城矿业董事会编制的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用、勤勉尽责 ...

上海立信资产评估有限公司 对深圳证券交易所《关于对国城矿业股份有限公司重大资产 购买暨关联交易的问询函》的回复 深圳证券交易所: 根据贵所并购重组问询函〔2025〕第 18 号《关于对国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的问询函》的要求，上海立信资产评估有限公司对问询 函中关于资产评估的问题进行了逐项核查，具体回复如下: 问题 5 标的公司最近三年存在 1 次股权转让和 1 次作为上市公司重大资产重组的 交易标的的情况. 前次评估值与本次交易评估值存在较大差异。2022 年 4 月. 你公司披露重大资产重组草案，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 评估值为 21.45 亿元，评估增值率 58.88%，与本次交易评估差异率为 164.34%; 2023 年 6 月，国城集团以现金收购方式收购五矿信托持有的标的公司 8%股权. 以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日,标的公司评估值为 28.87 亿元, 评估增值率 为 46.05%，与本次交易评估差异率为 96.43%。报告书显示，评估结果存在较大 差异原因主要系矿业权评估增值所致,评估选取资源储量、生产规模、服务年 限、 ...

二〇二五年十二月 深圳证券交易所： 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业""上市公司"或"公司"） 于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限 公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号） （以下简称"问询函"）。联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问" 或"联储证券"）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介 机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表如下核查 意见，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本核查意见中涉 及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（修订稿）》"） 中显示。 联储证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买 暨关联交易的问询函》 回复之核查意见 独立财务顾问 如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词释义与《重组报告书（修订 稿）》中"释义"部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 本核查意见数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 ...

中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM 地址:北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 北塔11-12层 邮编: 100022 电话: 010-65876666 传真: 010-65876666-6 北京 0524 国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之 内幕信息知情人股票交易自查情况的 专项核查意见 中国 · 北京 二〇二五年十二月 专项核查意见 北京中银律师事务所 关于 国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之 内幕信息知情人股票交易自查情况的 专项核查意见 致:国城矿业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及 其他规范性文件的有关规定,北京中银律师事务所(以下简称"本所")接受国 城矿业股份有限公司(以下简称"上市公司"或"国城矿业")的委托,作为其 重大资产购买暨关联交易(以下简称"本次重组"或"本次交易")项目的专项 法律顾问。 本所根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号 -- 上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引 ...

股票代码：000688 股票简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 国城控股集团有限公司 | 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业 | | | 园绿谷一号楼 2002-2 | 独立财务顾问 （住所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层） 二〇二五年十二月 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 声 明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本 公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本 公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-125 国城矿业股份有限公司关于回复深圳证券交易所 《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关 联交易的问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业""上市公司"或"公司"） 于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限 公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号） （以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及 中介机构对问询函所列问题进行了认真逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如 下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复中 涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《国城矿业股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（修订稿）》"） 中显示。 如无特别说明，本回复中所述的简称或名词释义与《重组报告书（修订稿）》 中"释义"部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。本回复中若出现总数 与 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-124 国城矿业股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 | | 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 | | --- | --- | --- | | | | 和间接持有上市公司的股权比例 | | 第三章 | 交易对方基本情况 | 修订"二、其他事项说明"之"（三）交易对方及其主要管理 | | | | 人员最近五年内受行政处罚"中关于标的公司解除部分股权冻 | | | | 结的情况 | | 第四章 | 交易标的情况 | | | | | 1、修订"四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负 债、或有负债情况 "之"（四）股权质押及冻结情况"中关 | | | | 于标的公司解除部分股权冻结的情况； | | | | 2、补充"十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方 | | | | 使用他人资产的情况"之"（六）被许可使用工程机械"中关 | | | | 于标的公司工程机械租赁的情况 | | 第七章 | 本次交易的合规性 | 修订"（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户 | | 分析 | | 或者转 ...

目 录 一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响………………第 1—14 页 二、关于标的公司质押担保与占用问题 ………………………第 14—26 页 三、关于交易作价公允性及标的估值合理性………………… 第 26—49 页 四、关于标的公司生产经营情况 ………………………………第 49—69 页 五、资质及附件 …………………………………………………第 70—74 页 关于对国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的问询函 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕8-142 号 深圳证券交易所： 由联储证券股份有限公司转来的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购 买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号，以下简称问询函） 奉悉。我们已对问询函所提及的国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业或公 司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响 报告书显示，你公司拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以 下简称"国城集团"）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"） 60%股权，交易作价 31.68 亿元。标的公司 100%股权评估值 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-123 国城矿业股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票 情况自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为国城矿业首次作出 ...

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 国城控股集团有限公司 | 浙江省丽水市莲都区城北街 号绿谷信息产业 368 | | | 园绿谷一号楼 2002-2 | 独立财务顾问 （住所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层） 二〇二五年十二月 股票代码：000688 股票简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所 国城矿业股份有限公司 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书 摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本 公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本 公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 ...