股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所 中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中广核核技术应用有限公司 | | | 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 中广核核技术应用有限公司 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声明 一、上市公司及董监高的声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和同意注册。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的 ...

中广核核技术发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）持有中 广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、拟以发行股份及 支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持有贝谷科技49% 的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和规范另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 ...

中广核核技术发展股份有限公司董事会 本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相 关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的 资产的实际情况，假设前提合理。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估方法选用收益法，评估目的是标的公司股权的市场价值，标的公司 是一家运营多年业务较为成熟的企业，未来收益可以合理预期，评估方法与评估 目的的相关性较强。 4、评估定价的公允性 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"或"中广核技"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术 公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、 拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称"云科通"）持有贝谷科技 49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过人民币 30,000 万元，发行股份数量不超过本次交 易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 根据 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 3 号——发行股份购买资产 | 上市公司名称 | 中广核核技术发展股份 | 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | | | 有限公司 | | | 证券简称 | 中广核技 证券代码 000881 | | | 购买资产类型 | 完整经营性资产 不构成完整经营性资产 √ □ | | | 交易对方 | 中广核核技术应用有限公司、吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） | | | 交易对方是否为上市公 | 是 √ 否 □ 是否构成关联交易 是 √ | 否 □ | | 司控股股东 | | | | 上市公司控制权是否变 | 交易完成后是否触发要 是 否 是 □ √ √ | 否 □ | | 更 | 约收购义务 本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应 | | | 方案简介 | 用有限公司持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限 | | | | 合伙）持有贝谷科技 49%的股权、并拟向中广核核技术应用有限公司发行股 | | | | 份 ...

北京大成律师事务所 关于 中广核核技术发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 专项核查意见 大成[证]字[2023]第 242-3 号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, ChaoyangmenNandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 之 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的有关规定制定了内幕信息知情人登记管理制度。 相关《内幕信息知情人登记管理制度》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 公开披露。 上市公司与 ...

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交 易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下 意见： 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、 ...

北京大成律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法 律 意 见 书 大成证字[2023]第 242-1 号 | 录 | | --- | | 目 | | | 1 | | | --- | --- | --- | | 义 | 4 | | | 文 | 6 | | | 一、 | 本次交易方案的调整 | 6 | | (一) | 本次交易方案的调整概况 6 | | | (二) | 本次交易方案构成重大调整 6 | | | (三) | 本次交易方案调整需履行的决策程序 7 | | | (四) | 本次交易方 ...

中信建投证券股份有限公司 关于中广核核技术发展股份有限公司本次交易摊薄上市公司即 期回报及填补措施的核查意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等 有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客 ...

关于充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 中信建投证券股份有限公司 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独 立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 特此承诺！ （以下无正文） 1 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，在充分 尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业 ...

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、 拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持 有贝谷科技 49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过人民币 30,000 万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市 公司本次交易方案调整进行了核查，具体如下： 一、本次交易方案的调整情况 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见 （一）本次重组方案调整前的交易方案 上市公司于 2022 年 6 月 30 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案， 上市公司拟以发行股份方式购买中广核核技术所持 30%贝谷科技股权、拟以支 付现金方式购买成都久源所持 21%贝谷科技股权、拟以发行股 ...