北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·HongKong | 目录 | | --- | | 前言 1 | | --- | | 正文 4 | | 一、本次交易的方案 4 | | 二、本次交易相关方的主体资格 4 | | 三、本次交易的授权和批准 5 | | 四、本次交易的相关协议 7 | | 五、本次交易的标的资产 7 | | 六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 13 | | 七、关联交易与同业竞争 13 | | 八、本次交易的实质条件 16 | | 九、信息披露 17 | | 十、参与本次交易的证券服务机构 18 | | 十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况 18 | | 十二、结论意见 18 | 前言 致：海南高速公路股份有限公司 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交 ...

太平洋证券股份有限公司 关于海南高速公路股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产情况的核查意见 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 海南高速公路股份有限公司（以下简称 "海南高速"或"上市公司"）拟以支 付现金作为对价购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公 司 51.0019%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。太平洋证券股份有 限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为海南高速本次重组的独立财务顾问，对 海南高速本次交易前 12 个月内（以本核查意见出具日前 12 个月为准）购买、出 售资产的情况进行核查，具体核查意见如下： 李曙湘 权，并于 2025 年 1 ...

海南高速公路股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工 作，加强海南高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进公 司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司在投资公 众中的诚信度，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理指引》及《公司章程》 等有关法律法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、 信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投 资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升 上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资 者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应 当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。 第二章 投资者关系管理原则 第四条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。投资者关系管理应当在依法履行信息披 — ...

海南高速公路股份有限公司 对外捐赠管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范海南高速公路股份有限公司（以下 简称"本公司"、"公司"或"海南高速"）的对外捐赠行为， 加强公司对外捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基础上， 更好地履行公司社会责任和公民义务、有效提升公司品牌形象， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国慈善法》《中 华人民共和国公益事业捐赠法》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件《海南高速公路股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司及下属公司（以下简称"各 单位"）。 第三条 本办法所称对外捐赠（公司乡村振兴帮扶资金除 外），是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠与合法的 受赠对象，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行 为，帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群 体、增加社会福利等公益性社会活动。 第二章 对外捐赠的原则 裕的号召，塑造友善的社会风尚，培养良好的社会道德，推进 社会主义精神文明建设，公司应该遵循以下原则实施对外捐赠 行为： （一）合法合规原则。对外捐赠必须遵守国家法律、法 ...

证券代码：000886 证券简称：海南高速 上市地点：深圳证券交易所 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 海南省交投商业集团有限公司 | 财务顾问 二〇二六年二月 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，如本人或本公司 持有上市公司股份的，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人 ...

证券代码：000886 证券简称：海南高速 上市地点：深圳证券交易所 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 海南省交投商业集团有限公司 | 财务顾问 二〇二六年二月 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，如本人或本公司 持有上市公司股份的，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ...

二、公司填补摊薄即期回报的措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求,为保障中小投资者利益,公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施 及承诺事项说明如下: 一、本次交易对每股收益的影响 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司《备考审阅报告》, 本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下: 海南高速公路股份有限公司 | 项目 | 2025年 1-10 月/2025 年 10 月 31 日 | | 2024 年度/2024 年 12月 31 日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后(备考) | 交易后(备考) 交易前 | | | 归属于母公司所有者 的净利润(万元) | -10,014.25 | -9,415.21 | 6,150.32 | 6.417.71 | | 基本每股收益(元/ 股) | -0.10 | -0.10 | 0.06 | 0.06 ...

海南高速公路股份有限公司董事会 关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的说明 海南高速公路股份有限公司(以下简称 "公司")拟以支付现金作为对价 购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公司 51.0019%的股 权(以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定:"上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可 以认定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前 12 个月内存在购买、出售与本次重大资产重组标的资产为 同一或相关资产的情形,具体情况如下: 最近十二个月内,公司全资子公司海南高速公路工程建设集团有限公司于 2025 年 11 月 26 日与海南交控置业有限公司、海南华 ...

关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海南高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）拟向海南省交投 商业集团有限公司支付现金购买其所持有的海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 10 月 28 日披露了《海南高速公路股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及 相关文件，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28 日在《中国证券报》 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2025 年 11 月 10 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对海 南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重 组问询函〔2025〕第 17 号）（以下简称"问询函"）。公司收到问询函后 立即组织相关人员对问询函所述的问题进行了逐项落实及核查，并对重 组报告书进行了部分补充、修改和完 ...

证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2026-008 影响。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。 特此公告。 海南高速公路股份有限公司 董 事 会 2026 年 2 月 10 日 海南高速公路股份有限公司 关于重组标的公司财务资料完成加期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海南高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金支付方 式购买海南省交投商业集团有限公司（以下简称"交易对方"）持有的 海南省交控石化有限公司（以下简称"标的公司"或"交控石化"）51.0019% 股权。本次交易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司，纳入公司 合并报表范围。 自本次交易草案披露以来，公司及相关方积极推进各项工作。鉴于 本次交易涉及的标的公司财务数据已过有效期，公司聘请的致同会计师 事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 10 月 31 日为基准日，对标的公司进 行了加期审计，并出具了相关审计报告及备考审阅报告。根据相关法律 法规要求，公司已完成对本次交易相关披露文件 ...