(以下无正文) (本页无正文,为《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交 易的说明》之盖章页 ) 海南高速公路股份有限公司 海南高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式购买 海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本次交易")。 本次交易的交易对方为海南省交投商业集团有限公司。海南省交投商业集团 有限公司为公司控股股东海南省交通投资控股有限公司控制的企业,为公司的关 联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。 特此说明。 海南高速公路股份有限公司 董事会关于本次交易构成关联交易的说明 ...

关于不存在内幕交易行为的承诺函 海南高速公路股份有限公司（以下简称 "公司"）拟以支付现金作为对价购 买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公司 51.0019%的股权 （以下简称"本次交易"）。本人作为公司的董事/高级管理人员,就本次交易相 关事项作出如下承诺: 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 交易的情形,且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格 保密。 (以下无正文,下接签字页) (本页无正文,为《关于不存在内幕交易行为的承诺函》之签字页) 承诺方: 董事: 陈泰锋 冯小惠 王虎胜 陈 敏 傅国华 郝向丽 刘 欣 非董事高级管理人员: 姚伟庆 2025年 /0月27 日 关于减少和规范关联交易的承诺 海南高速公路股份有限公司（以下简称 "公司"）拟以支付现金作为对价 购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公司 51.0019%的股 权（以下简称"本次交易"）。本人作为公司的董事/高级管理人员，就本次交 易相关事项作出如下承诺: 1、在本次交易完成后,本人拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其他 公司及其他关联方将尽量避免与公司之 ...

海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 三、独立财务顾问声明 本公司及经办人员同意《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容, 并对所引用内容进行了审阅,确认《海南高速公路股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉 尽责的,将承担相应法律责任。 王敦万 李曙湘 法定代表人: 李长伟 财务顾问主办人: 涂业峰 周照 202 日 ...

海南高速公路股份有限公司董事会关于 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 （本页无正文，为《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市 公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条 规定的说明》之盖章页 ) 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力, 有利于公司增强抗风险能力,有利于公司增强独立性,且不会新增显失公平的关 联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上所述,公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 -- 上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 (以下无正文) 海南高速公路股份有限公司 海南高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式购买 海南省交控石化有限公司 51.0019%股权(以下简称"本次交易")。本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 经审慎判断,公司董事会认为本次交 ...

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定:"上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可 以认定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产购买、出售事项,不存在购买、出售与本次重大资产重组标的资产为 同一或相关资产的情形。 (以下无正文) 海南高速公路股份有限公司 董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的 说明 海南高速公路股份有限公司(以下简称 "公司")拟以支付现金作为对价 购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公司 51.0019%的股 权(以下简称"本次交易")。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 （本页无正文，为《海南高速公路股份有限公司董事会关 ...

因此,本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 -- 上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号 -- 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 特此说明。 海南高 董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号一重 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明 海南高速公路股份有限公司(以下简称"公司")拟以支付现金方式购买挖 股股东海南省交通投资控股有限公司子公司海南省交投商业集团有限公司持有 的海南省交控石化有限公司 51.0019%股权 (以下简称"本次交易")。 根据《上市公司监管指引第 7 号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号一重大资产 重组》第三十条的规定,公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形说明如下: 截至本说明出具日,本次交易相关主体不存 ...

海南高速公路股份有限公司(以下简称"公司")拟通过支付现金方式购买 海南省交控石化有限公司 51.0019%股权 (以下简称"本次交易")。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易构成重大资产重组。 为本次交易之目的,公司聘请了北京中评正信资产评估有限公司(以下简称 "中评正信"或"评估机构")作为本次交易的评估机构。中评正信以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日,出具了《海南高速公路股份有限公司拟股权收购涉及的 海南省交控石化有限公司 51.0019%股权价值资产评估报告》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文 件的规定,董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关资料后,认为评估机 构具有独立性,本次评估假设前提合理,评估分析方法与评估分析目的具有相关 性,本次交易定价公允,具体如下: 海南高速公路股份有限公司 董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 4、评估定价的公允性 本次交易的标的资产经过了资产评估机构 ...

审计机构声明 本所及签字注册会计师同意《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的致同审字（2025）第 110A034575 号审计报告的相关内容,并对所引用内容进行了审阅,确认《海南 高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致 因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 致同会 劃合伙) 日 负责人: 签字注册会计师: 李惠琦 ...

海南高速公路股份有限公司 董事会关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组 上市的说明 海南高速公路股份有限公司(以下简称"公司")拟通过支付现金方式购买 海南省交控石化有限公司 51.0019%股权 (以下简称"本次交易")。本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 经审慎判断,公司董事会认为,本次交易构成重大资产重组但不构成重组上 市,具体情况如下: 1、本次交易构成重大资产重组 根据公司、标的公司 2024年度经审计的财务数据,本次交易达到《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,具体测算情况如下表所示: 单位: 万元 注:资产净额指归属于母公司股东的净资产。以上财务数据均为2024年末/2024年度经 审计数据。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交 易构成重大资产重组。 2、本次交易不构成重组上市 公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份,不会导 致公司股本结构发生变化。本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未 发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,本次交易 不构成重组上市。 特 ...

证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2025-061 海南高速公路股份有限公司 关于暂不召开股东会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海南高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式购买 海南省交投商业集团有限公司持有的海南省交控石化有限公司 51.0019%股权 （以下简称"本次交易"）。按照相关规定，本次交易构成重大资产重组和关 联交易。 海南高速公路股份有限公司 董 事 会 2025 年 10 月 28 日 2025 年 10 月 27 日，公司召开 2025 年第八次临时董事会会议审议通过了 本次交易相关议案，本次交易尚需经公司股东会审议通过。由于本次交易相关 事项尚在推进中，经公司董事会审议，决定暂不召开临时股东会审议本次交易 有关事项。公司董事会将在本次交易具备股东会审议条件情况下，依照法定程 序召集公司股东会并另行发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相 关事项。 特此公告。 ...