北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年十月 北京 · 上海 · 深圳 · 成都 · 天津· 南京· 杭州 · 广州 ·三亚 · 香港 Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·HongKong | 前言 1 | | --- | | 释义 3 | | 一、本次交易的方案 8 | | 二、本次交易相关方的主体资格 11 | | 三、本次交易的授权和批准 15 | | 四、本次交易的相关协议 16 | | 五、本次交易的标的资产 17 | | 六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 42 | | 七、关联交易与同业竞争 43 | | 八、本次交易的实质条件 48 | | 九、信息披露 50 | | 十、参与本次交易的证券服务机构 51 | | 十一、内幕信息知情人登记制度以及本 ...

关于海南高速公路股份有限公司本次交易信息发布前 太平洋证券股份有限公司 公司股票价格波动情况的核查意见 海南高速公路股份有限公司（以下简称 "海南高速"或"上市公司"）拟 以支付现金作为对价购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有 限公司 51.0019%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 太平洋证 券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为海南高速本次重组的独立财 务顾问，就海南高速本次重组的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 一、上市公司股票首次披露重组信息前股价波动情况 上市公司于 2025 年 7 月 3 日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性 公告》，披露前 20 个交易日期间上市公司股价涨跌幅情况、同期深证综指 （399106.SZ）以及中证全指房地产指数（931775.CSI）的累计涨跌幅如下： | 股价/指数 | 披露前第 | 21 | 个交易日 | | 披露前第 | 1 | | 个交易日 | | 累计涨跌幅 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

太平洋证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 海南高速公路股份有限公司（以下简称 "海南高速"或"上市公司"）拟以 支付现金作为对价购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限 公司 51.0019%的股权（以下简称"本次交易"）。 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"独立财务顾问"） 接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的规定，就本独立财务顾问及海南高速在本次交易中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 本意见中的第三方，指除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等投资 银行类项目依法需聘请的证券服务机构外的第三方机构或个人。 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次 ...

海南高速公路股份有限公司（以下简称"海南高速"或"上市公司"）拟通过 支付现金方式购买海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本次交 易"）。 太平洋证券股份有限公司 关于海南高速公路股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"独立财务顾问"）接 受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾 问，太平洋证券对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制 定了《内幕信息知情人管理制度》等公司制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等相关规定，采取了如下必要且 ...

太平洋证券股份有限公司 关于海南高速公路股份有限公司本次交易 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 海南高速公路股份有限公司（以下简称"海南高速"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本次 交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"独立财务顾问"） 接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定进行了核查，核查意见如下： 1、本次交易标的资产为交控石化 51.0019%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项 已在《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》"重 大事项提示"之"三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序"中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不 ...

太平洋证券股份有限公司 购买、出售资产情况的核查意见 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 关于海南高速公路股份有限公司本次交易前 12 个月内 海南高速公路股份有限公司（以下简称 "海南高速"或"上市公司"）拟 以支付现金作为对价购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有 限公司 51.0019%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。太平洋证 券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为海南高速本次重组的独立财 务顾问，对海南高速本次交易前 12 个月内（以本核查意见出具日前 12 个月为准） 购买、出售资产的情况进行核查，具体核查意见如下： （本页无正文，为《太平洋证券股份有 ...

海南高速公路股份有限公司（以下简称"海南高速"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本次 交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 太平洋证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为海南高速本次 重组的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形进行了核查，并发表如下核查意见： 太平洋证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 王敦万 李曙湘 本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况。 上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导 致上市公司股本结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控 制人均未发生变化。 经核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司本 次交易不构成<上市公司重大资产重组管 ...

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独 立意见 海南高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式购买 海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 为本次交易之目的，公司聘请了北京中评正信资产评估有限公司（以下简称 "中评正信"或"评估机构"）作为本次交易的评估机构。中评正信以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，出具了《海南高速公路股份有限公司拟股权收购涉及的 海南省交控石化有限公司 51.0019%股权价值资产评估报告》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文 件的规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则， 经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公 允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 ...

Core Viewpoint - The A-share market experienced a significant rebound, particularly in technology stocks, with the Shanghai Composite Index rising by 0.69%, the Shenzhen Component Index by 1.38%, and the ChiNext Index by 2.49% [2]. Market Performance - The total trading volume in the Shanghai and Shenzhen markets reached 1.16 trillion yuan, a decrease of 16.5 billion yuan compared to the previous trading day, with over 4,200 stocks showing gains [4]. - The A-share market's total market capitalization surpassed 24.5 trillion yuan [4]. Sector Highlights - Technology stocks, particularly in CPO, computing power, and 6G concepts, saw significant gains, with companies like Cambrian Technology reporting a revenue increase of 2386.38% year-on-year [4][6]. - Solid-state battery concepts gained traction, with companies like Hekang New Energy and Zhuhai Guanyu rising over 10% following announcements of technological breakthroughs in solid-state battery production [6][8]. - Precious metals experienced a notable decline, with the precious metals sector down by 6.09% [3]. Notable Stocks - Agricultural Bank of China saw its stock price rise over 1%, continuing a streak of 12 consecutive days of gains [4]. - Companies in the CPO sector, such as Huijie Ecology and Cambridge Technology, reached their daily limit up [8]. - The stock of Cambrian Technology expanded its gains to over 5%, trading at 1318.97 yuan [4].

Market Overview - The A-share market continues to adjust, with the Shanghai Composite Index falling by 1.95%, dropping below 3900 points, while the Shenzhen Component Index and the ChiNext Index decreased by 3.04% and 3.36% respectively [1] - The total trading volume in the Shanghai and Shenzhen markets was 1.95 trillion yuan, marking the second consecutive trading day below 2 trillion yuan [1] Sector Performance - The Hainan sector experienced a brief surge in the afternoon, with Haixia Co. hitting the daily limit, Hainan Airport rising over 5%, and Hainan Highway and Hainan Shipping Group also seeing significant gains [1] - The Ministry of Finance and other departments announced adjustments to the duty-free shopping policy for travelers in Hainan, set to take effect on November 1 [1] New Energy Sector - The new energy sector faced a significant pullback, with solar energy, charging piles, and energy storage experiencing collective declines. Notable stocks such as Igor, Kelu Electronics, and Tongrun Equipment hit the daily limit down, while Sunshine Power dropped by 10% and EVE Energy fell by nearly 9% [1] - Popular concepts in consumer electronics, HBM, liquid cooling, and copper-clad boards also saw substantial adjustments, with multiple stocks including ZTE Communications, Deep Technology, Huazheng New Materials, and Invec hitting the daily limit down [1] - A total of 4783 stocks in the market experienced declines [1]