股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－036 紫光股份有限公司 关于增加外汇套期保值额度的公告 一、外汇套期保值业务概述 1、增加套期保值额度的背景和目的 2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于开 展外汇套期保值业务议案》，因收购新华三少数股东股权项目需要，同意公司及子公 司开展外汇套期保值业务的额度不超过人民币 125 亿元或等值外币，预计动用的交 易保证金和权利金不超过人民币 12.5 亿元或等值外币，业务品种包括但不限于远期 购汇，上述额度可循环滚动使用。 在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，经 2024 年 5 月 24 日公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，紫光国际对新华三股 权的收购比例拟由 49%调整为 30%，本次交易的交易作价 2,142,834,885.00 美元（参 照评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公告的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市 场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元测算，本次交易的交易金额约为 15,177,056, ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－035 紫光股份有限公司 第九届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第二次会议，于 2024 年 5 月 31 日以书面方式发出通知，于 2024 年 6 月 7 日在紫光大楼四层会议室召开。会 议由监事会主席章晓钟先生主持，会议应到监事 3 名实到 3 名，符合《紫光股份有 限公司章程》的规定。 经审议、逐项表决，会议做出如下决议： 一、逐项通过《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》 公司监事会同意本次重大资产购买的具体方案： （一）方案概述 为进一步增强公司数字经济产业布局，提升核心竞争力，增厚公司盈利水平，妥 善解决新华三集团有限公司（以下简称"标的公司"或"新华三"）少数股东卖出期 权行权事宜，公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称"紫光国 际"）以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited（以下简称"HPE 开曼"）购买所持 有的新华三 29%股权，以支付现金的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过全资子公司紫光国际信 息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持有的新华三 集团有限公司（以下简称"新华三"）29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计收购新华三 30%股权（以下简称"本次交 易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 以及《公司章程》等相关规定制定了《紫光股份有限公司内幕信息知情人登记管 理制度》。 3、此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体 环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构 和人员，并及时向深圳证券交易所登记备案。 三、独立财务顾问核查意见 综上 ...

紫光股份有限公司 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形说明如下： 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 紫光股份有限公司 董 事 会 董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公 司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司（以下简称"新华三"）少数股东股权 （以 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过全资子公司紫光国际信 息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持有的新华三 集团有限公司（以下简称"新华三"）29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计收购新华三 30%股权（以下简称"本次交 易"）。 中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组是否 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查， 核查意见如下： 经核查，公司曾于 2022 年 7 月发生控制权变更。该次变更前，公司实际控 制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次变更完成后， 公司无实际控制人，北京智广芯控股有限公司成为公司间接控股股东，公司控股 股东仍为西藏紫光通信科技有限公司。本次交易中公司未向北京智广芯控股有限 公司及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信 科技有限公司，仍无实际控制人。因此， ...

紫光股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司持 股超过5%以上股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。 （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 第十一条规定的说明 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术有 限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称"本次 交易"）。 根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董事会对本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行审慎判断，并做出 说明如下： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 （二 ...

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过全资子公司紫光国际信 息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持有的新华三 集团有限公司（以下简称"新华三"）29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计收购新华三 30%股权（以下简称"本次交 易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，对上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 经核查，在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市 公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交 易累计计算范围的购买、出售资产交易。 王志宇 崔登辉 王玉明 王嘉成 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） ...

本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅公司提交的相关 资料，全体独立董事对拟提交公司第九届董事会第二次会议审议的关于收购新华三 集团有限公司（以下简称"新华三"、"标的公司"）少数股东股权事项的相关议案 进行了审核并发表审核意见。 一、关于本次交易事项 公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称"紫光国际"）以支 付现金的方式购买 H3C Holdings Limited（以下简称"HPE 开曼"）持有新华三 29% 股权，以支付现金的方式购买 Izar Holding Co（与 HPE 开曼合称"交易对方"或"HPE 实体"）持有的新华三 1%股权，合计购买新华三 30%股权（以下简称"标的资产"） （以下简称"本次交易"）。经认真审议本次交易相关议案，我们对本次交易发表如 下意见： 1、本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务，本次交易不构成关联交 易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特 别是中小投资者利益的情形。 2、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上 ...

北京植德律师事务所 关于紫光股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 植德（证）字[2024]026-1号 二〇二四年六月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com | 目 录 1 | | --- | | 释 义 2 | | 引 言 7 | | 一、本次交易的方案 12 | | 二、本次交易相关各方的主体资格 16 | | 三、本次交易的批准与授权 21 | | 四、本次交易的实质性条件 22 | | 五、本次交易的相关协议 25 | | 六、本次交易的标的资产 47 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 83 | | 八、本次交易涉及 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 独立财务顾问主办人： 王志宇 崔登辉 截至本核查意见出具日，独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业 务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方 行为。 二、上市公司聘请其他第三方的情况核查 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司在律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为。 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定之 核查意见》之签字盖章页） 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过全资子公司紫光国际信 ...