紫光股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称 "本次交易"）。 公司采取了严格的保密措施及保密制度，保证本次交易未对外泄露。公司董 事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》 及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有 效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格且有效 的保密制度，采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时 与相关方签订了保密协议，严格地履 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－038 紫光股份有限公司 紫光股份有限公司 董 事 会 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 2024 年 6 月 8 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司 30%股权（以下简称"本次 交易"）。 2024 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于< 紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交 易相关的议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。 本次交易事宜尚需公司股东大会审议通过以及取得相关监管机构的批准，本 次交易能否取得上述审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性。敬请广大投 资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 ...

紫光股份有限公司 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称 "本次交易"）。根据本次交易方案，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组办法》"）第十三条规定的重组上市情形，具体说 明如下： 本次交易前 36 个月内，公司曾于 2022 年 7 月发生控制权变更。该次变更 前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司）， 该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯控股有限公司成为公司间接控 股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通信科技有限公司。 本次交易中公司未向北京智广芯控股有限公司及其关联人购买资产。本次交 易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信科技有限公司，仍无实际控制人。 本次交易不会导致公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日 起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组办法》第十三 条规定的重组上市情形。 紫光股份有限公司 董 事 会 20 ...

关于本次交易摊薄上市公司 即期回报情况及填补措施之专项核查意见 中信建投证券股份有限公司 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过全资子公司 紫光国际信息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持 有的新华三集团有限公司（以下简称"新华三"或"标的公司"）29%股权，以 支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计收购新华 三 30%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公 司归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上 ...

紫光股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司（以下简称"新华三"）少 数股东股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性进行了认真审核，特此说明如下： 综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。 二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格 履行了本次交易信息在依法披 ...

紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称 "本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了 特别提示。 紫光股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 2024 年 6 月 7 日 2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让 的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不涉及土地使用权、矿业权等 资源类资产。 特此说明。 紫光股份有限公司 董 事 会 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 紫光股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 2-1-1 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾 问"）受紫光股份有限公司（以下简称"紫光股份"、"上市公司"）委托， 担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向紫光股份全体股东提供独 立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及紫光国际与交易对方签署的 《股份购买协议》等相关协议，紫光股份及交易对方提供的有关资料，紫光股 份董事会编制的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审 慎核查，向紫光股份全体股东 ...

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 紫光股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co | 独立财务顾问 二〇二四年六月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下 承诺： "1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供 的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交 易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整， 所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文 件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件，保证不存在任何虚假记载、误导 ...

| 报告书章节 | | 预案章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | --- | | 第五章 | 标的公 | 第五章 标的资 | 更新董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 | | 司的评估情况 | | 产的评估情况 | 性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允 | | | | | 性的意见 | | 第六章 | 本次交 | 第六章本次交 | | | 易合同主要内 | | 易合同主要内 | 无更新 | | 容 | | 容 | | | 第七章 | 本次交 | | | | 易的合规性分 | | 无 | 新增本章节 | | 析 | | | | | 第八章 | 管理层 | 无 | 新增本章节 | | 讨论与分析 | | | | | 第九章 | 财务会 | 第七章 财务会 | 新增上市公司最近一年备考财务报表 | | 计信息 | | 计信息 | | | 第十章 | 同业竞 | 无 | 新增本章节 | | 争与关联交易 | | | | | 第十一章 | 风险 | 第八章 风险因 | 更新与本次交易相关的风险、与标的公司经营相关的风 | | 因素 | | 素 | 险 | | | | | ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为 保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 紫光股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过全资子公司 紫光国际信息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持 有的新华三集团有限公司（以下简称"新华三"或"标的公司"）29%股权，以 支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计收购新华 三 30%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公 司归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场 竞争力。根据上市公司 2023 年度审计报告及中兴华会计师事 ...