本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅公司提交的相关 资料，全体独立董事对拟提交公司第九届董事会第二次会议审议的关于收购新华三 集团有限公司（以下简称"新华三"、"标的公司"）少数股东股权事项的相关议案 进行了审核并发表审核意见。 一、关于本次交易事项 公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称"紫光国际"）以支 付现金的方式购买 H3C Holdings Limited（以下简称"HPE 开曼"）持有新华三 29% 股权，以支付现金的方式购买 Izar Holding Co（与 HPE 开曼合称"交易对方"或"HPE 实体"）持有的新华三 1%股权，合计购买新华三 30%股权（以下简称"标的资产"） （以下简称"本次交易"）。经认真审议本次交易相关议案，我们对本次交易发表如 下意见： 1、本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务，本次交易不构成关联交 易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特 别是中小投资者利益的情形。 2、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上 ...

北京植德律师事务所 关于紫光股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 植德（证）字[2024]026-1号 二〇二四年六月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com | 目 录 1 | | --- | | 释 义 2 | | 引 言 7 | | 一、本次交易的方案 12 | | 二、本次交易相关各方的主体资格 16 | | 三、本次交易的批准与授权 21 | | 四、本次交易的实质性条件 22 | | 五、本次交易的相关协议 25 | | 六、本次交易的标的资产 47 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 83 | | 八、本次交易涉及 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 独立财务顾问主办人： 王志宇 崔登辉 截至本核查意见出具日，独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业 务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方 行为。 二、上市公司聘请其他第三方的情况核查 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司在律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为。 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定之 核查意见》之签字盖章页） 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过全资子公司紫光国际信 ...

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过全资子公司紫光国际信 息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持有的新华三 集团有限公司（以下简称"新华三"）29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计收购新华三 30%股权（以下简称"本次交 易"）。 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； 3、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相 ...

Investment Rating - The investment rating for the company is "Outperform" [8] Core Views - The report highlights that the company is acquiring a 30% stake in New H3C through a cash transaction, which is expected to enhance profits and reduce valuation levels [9][19] - The acquisition is anticipated to significantly increase the company's control over New H3C, raising its stake from 51% to 81%, potentially adding RMB 1.02 billion to profits, a 49% increase [9][20] - The company is positioned to benefit from national policies encouraging mergers and acquisitions, aimed at strengthening companies and enhancing shareholder returns [9][20] Financial Performance - In 2023, the company reported revenue of RMB 77.308 billion, a year-on-year increase of 4.39%, and a net profit of RMB 2.103 billion, a decrease of 2.54% [11] - Revenue projections for 2024-2026 are RMB 86.484 billion, RMB 98.077 billion, and RMB 111.459 billion, with corresponding net profits of RMB 2.512 billion, RMB 2.979 billion, and RMB 3.523 billion [20] - The company's earnings per share (EPS) are forecasted to be RMB 0.88, RMB 1.04, and RMB 1.23 for 2024, 2025, and 2026 respectively [20] Business Segmentation - The company's IT services revenue for 2023 was RMB 51.5 billion, with a gross margin of 25.6%, while IT distribution revenue was RMB 29.1 billion, with a gross margin of 6.4% [11][14] - New H3C's revenue is projected to grow significantly, with estimates of RMB 57.3 billion, RMB 67.5 billion, and RMB 80.2 billion for 2024-2026, reflecting a strong growth trajectory [9][20] Market Position - New H3C is recognized as a leading player in the ICT sector, holding significant market shares in various segments, including 32.9% in Ethernet switches and 19.7% in GPU servers [11] - The company has launched an "AIGC Open Strategy," aiming to capitalize on the rapid development of AI technologies, positioning itself as a comprehensive leader in the market [11]

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－031 紫光股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 5、主持人：董事长于英涛 6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有 关规定。 1、 本次年度股东大会未出现否决提案的情形。 2、 本次年度股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间： 现场会议召开日期和时间：2024 年 5 月 28 日（星期二）下午 2 时 30 分 网络投票时间：2024 年 5 月 28 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票 的时间为：2024 年 5 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 期间的 任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 2、召开地点：北京市海淀区紫光大楼一层 118 会议室 3、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－032 紫光股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第一次会议，于 2024 年 5 月 17 日以书面方式发出通知，于 2024 年 5 月 28 日在紫光大楼四层会议室召开。会 议由董事于英涛先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光股份有限公司 章程》的规定，3 名监事列席了会议。 经审议、逐项表决，会议做出如下决议： 一、通过关于选举公司第九届董事会董事长的议案 选举独立董事徐经长先生、独立董事周绍朋先生和董事邵建军先生为第九届董 事会审计委员会委员，任期自本次董事会决议通过之日起至第九届董事会任期届满 日止。经审计委员会委员选举并经公司董事会同意，选举徐经长先生为审计委员会主 任委员。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、通过关于聘任公司总裁的议案 同意聘任王竑弢先生为公司总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至第九届 董事会任期届满日止。（简历详见附件） ...

紫光股份有限公司 董事会议事规则 （经 2024 年 5 月 28 日 2023 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科 学决策，完善公司治理结构，紫光股份有限公司董事会在依照《公司法》、《上市公司 治理准则》及《紫光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）规定的基础上，结合 本公司的具体情况，制定《董事会议事规则》，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二条 董事会作为公司经营管理的决策机构，应认真履行有关法律、法规、公 司章程和股东大会授予的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对 待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第二章 董事的职责和任期 第三条 公司设董事会，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得 超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 ...

独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，公司设三名独立 董事，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人员： 紫光股份有限公司 独立董事制度 （经 2024 年 5 月 28 日 2023 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》、《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 相关法律、法规的规定，紫光股份有限公司（以下简称"公司"）特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间 ...

北京市重光律师事务所 关于紫光股份有限公司 2023 年度股东大会 法律意见书 致：紫光股份有限公司 北京市重光律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派李静律师和唐琼 律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《紫光股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。 本所律师依法对公司 2023 年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公 司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结 果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年度股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈 述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股 东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法 律意见： 一、本次股东大 ...