股票代码：000972 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中基健康 中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 新疆中泰农业发展有限责任公司 | | | 新疆粮油集团有限责任公司 | | | 新疆艳阳天番茄制品有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所 《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复（修订稿） 之核查意见 （1）本次收购标的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称新粮艳阳 天或标的资产）主营业务为自产番茄酱的生产销售、小包装番茄制品的生产销 售、番茄酱贸易业务，报告期内净利润分别为-60.04 万元、1,556.69 万元和 1,211.27 万元； （2）报告期各期，自产番茄酱业务主要产品为 28%-30%浓度的番茄酱， 毛利占标的资产总毛利的比例分别为 25.84%、19.18%和 59.33%； （3）截至评估基准日（2022 年 12 月 31 日），标的资产的番茄酱产线的 成新率为 42.09%，主要设备的剩余可使用年限为 4 年左右，因产线老化、人员 配备不齐等因素，标的资产 2021 年和 2022 年番茄酱产线的产能利用率分别为 35.58%和 51.08%，而上市公司和同行业可比公司 2022 年的产能利用率在 75% 左右； （4）我国番茄酱大部分用于出口，出口的番茄酱固形物含量通常为 36%- 38%，上市公司番茄酱业务主要 ...

北京国枫律师事务所 关于中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 审核关注要点落实情况的 补充专项核查意见之二 国枫律证字[2022]AN238-14 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 - 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 审核关注要点落实情况的 补充专项核查意见之二 国枫律证字[2022]AN238-14号 致:中基健康产业股份有限公司 根据本所与上市公司签订的《律师服务协议》,本所接受上市公司的委托, 担任上市公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问,并据此出具了《北京国枫 律师事务所关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")、《北京国枫律师事务所 关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律 ...

北京国枫律师事务所 关于中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 补充法律意见书之三 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 国枫律证字[2022]AN238-13 号 北京国枫律师事务所 关于中基健康产业股份有限公司 具日期间(以下称"新期间")本次重大资产重组相关情况发生变化,且上市公 司聘请的中兴财光华对标的公司 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的财务报 表进行审计并出具了"中兴财光华审会字(2023)第 204224 号"《审计报告》, 本所律师在对本次重大资产重组的相关情况进行进一步查验的基础上,出具本补 充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》《补充法律意见书之一》 《补充法律意见书之二》《专项核查意见》《补充专项核查意见》的相关内容进行 修改、补充或进一步的说明。 本所律 ...

4-1-1-1 | 审计报告 | | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 股东权益变动表 | 5-7 | | 财务报表附注 | 8-90 | 4-1-1-2 头) = Zhongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD: A-24E Vanton Financial Center No.2 Euchengmenwai 审计报告 中兴财光华审会字(2023)第 204224号 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司(以下简称"新粮艳阳天") 财务报表,包括 2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 日、2023 年 6 月 30 日 的资 产负债表,2021年度、2022年度、2023年 1-6 月的利润表、现金流量表、股东 权益变动表以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了新粮艳阳天 2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 | 目 录 1 | | --- | | 独立财务顾问声明与承诺 3 | | 一、独立财务顾问声明 3 | | 二、独立财务顾问承诺 4 | | 释 义 6 | | 一、通用词汇释义 6 | | 二、专用术语释义 8 | | 重大事项提示 9 | | 一、本次重组方案简要介绍 9 | | 二、募集配套资金情况的简要介绍 10 | | 三、本次交易对上市公司的影响 11 | | 四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 14 | | 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 14 | | 六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计 | | 划 15 | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 15 | | 八、独立财务顾问的保荐机构资格 19 | | 重大风险提示 20 | | 一、与本次交易相关的风险 20 | | 二、标的公司相关的风险 21 | | 三、其他风险 21 | | 第一节 独立财务顾问核查意见 23 | | 一、基本假设 23 | | 二 ...

股票代码：000972 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中基健康 中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直 ...

一、《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构》的事前认可 意见。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计服务工作中， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项审计业 务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘中兴财光华会计 师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构及内控审计机构，并同 意将该事项提交公司董事会审议。 独立董事：谢竹云、龚婕宁、沈小军 2023 年 10 月 20 日 中基健康产业股份有限公司独立董事 关于第九届董事会第三十六次临时会议相关事项的 事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司 章程》等有关规定，我们作为中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事对公司第九届董事会第三十六次临时会议讨论的相关事项进行了审 议，发表如下事前认可意见： ...

证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2023-135号 中基健康产业股份有限公司 关于下属全资子公司红色番茄实施农业土地流转项目 拟签订《经营性土地承包经营权移交协议书》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 一、基本情况概述 公司名称：新疆新湖新盛投资与资产管理有限责任公司 统一社会信用代码：91652324MA77XB6E9E 公司类型：有限责任公司(国有独资) 注册资本：1,000.00 万元人民币 成立日期：2018 年 4 月 11 日 中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）根据公司经营发展计划，拟逐步实施建 设固化原料基地。以高标准农田建设为契机，以经营性土地流转为抓手，探索"龙头企业+土 地流转+农田建设"的长期土地经营权合作模式，以市场化方式推动公司原料基地建设，实现 企业固本强基、地方增税、农户致富的共赢目标。 根据《中华人民共和国民法典》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规 以及《新疆生产建设兵团第六师经营性国有农用地使用权租赁及收入使用管理办法（试行）》 的规定，经与新疆新湖新盛投资与资 ...