国机精工集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的 论证分析报告 （修订稿） 二〇二四年六月 | 目录 2 | | --- | | 一、本次发行的背景和目的 3 | | （一）本次发行的背景 3 | | （二）本次向特定对象发行股票的目的 4 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 5 | | （一）本次发行证券的品种 5 | | （二）本次证券发行品种选择的必要性 5 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 5 | | （一）本次发行对象的选择范围的适当性 6 | | （二）本次发行对象的数量的适当性 6 | | （三）本次发行对象的标准的适当性 6 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 7 | | （一）本次发行定价的原则和依据 7 | | （二）本次发行的定价方法和程序 7 | | 五、本次发行方式的可行性 8 | | （一）本次发行方式合法合规 8 | | （二）本次发行程序合法合规 10 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 11 | | 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 11 | | （一）本次发行对公司主要财务指标的影 ...

上市公司独立董事候选人声明与承诺 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十 六条等规定不得担任公司董事的情形。 声明人岳云雷作为国机精工集团股份有限公司第七届 董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人国机 精工集团股份有限公司董事会提名为国机精工集团股份有 限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过国机精工集团股份有限公司第七届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名 人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 件。 是 □ 否 如否，请详细说明：_ ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2024-045 国机精工集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为：2024 年 7 月 12 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式。 6、会议的股权登记日：2024 年 7 月 5 日 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：国机精工集团股份有限公司董事会，第 七届董事会第三十七次会议决议召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有 关法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024 年 7 月 12 日 15:00 （2）网络投票时间： 1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2024 年 7 月 12 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 ...

前次募集资金使用情况鉴证报告 国机精工集团股份有限公司 容诚专字[2024]361Z0431 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-3 | | 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | 4-17 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚专字[2024]361Z0431 号 国机精工集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的国机精工集团股份有限公司（以下简称国机精工公司）董事 会编制的截至 2024 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供国机精工公司为申请发行证券之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为国机精工公司申请发行证券所必备的文件，随 其他申报材料一起上报。 二、 董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 编制《前次募集资金使用情况专项报告》是国机精工公司董事会的责任，这种责任 包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-049 国机精工集团股份有限公司 关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施 及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小 投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"） 对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 本次发行股票募集资金总额不超过 28,365 万元（含），本次发行 完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的 资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能 ...

国机精工集团股份有限公司 关于增补第七届董事会独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 25 日召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增补第 七届董事会独立董事的议案》，同意提名岳云雷先生为公司第七届董 事会独立董事候选人，任期自公司 2024 年第二次临时股东大会审议 通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-046 特此公告。 附：岳云雷先生简历 国机精工集团股份有限公司董事会 2024 年 6 月 27 日 本次独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所备 案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。增补后，公司董事会中 兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过 公司董事总数的二分之一。 本事项需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。 岳云雷先生简历 第七届董事会提名委员会 2024 年第一次会议审查了独立董事候 选人的任职资格，认为，本次独立董事候选人的提名和表决程 ...

国机精工集团股份有限公司 独立董事 2024 年第四次专门会议 关于第七届董事会第三十七次会议拟审议相关事项 的审查意见 我们作为国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公 司章程》和《独立董事工作制度》等公司内部制度的相关规定，在公司 第七届董事会第三十七次会议前，收到了本次向特定对象发行股票暨 关联交易事项（以下称"本次发行"）的相关材料，听取了相关人员对 本次发行的报告，并对会议材料进行了仔细研究。我们于 2024 年 6 月 25 日召开第七届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议，基于独立判 断的立场，经审慎分析发表如下审查意见： 因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第七届董事会第三十 七次会议审议。 二、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 的审查意见 经审阅相关材料，我们认为： 公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和 法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利 益。 因此，我们一致同意将上述事项提交至 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-048 国机精工集团股份有限公司 国机精工集团股份有限公司董事会 2024 年 6 月 27 日 1 国机精工集团股份有限公司于 2024 年 6 月 25 日召开第七届董事 会第三十七次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了本次 向特定对象发行股票的相关议案。《2022 年度向特定对象发行股票预 案（修订稿）》于 2024 年 6 月 27 日在中国证券监督管理委员会指定 的信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。 预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向特定对象 发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会 作出同意注册的决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-050 国机精工集团股份有限公司 关于 2022 年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情 况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 25 日召开的第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十四次 会议审议通过了《关于<2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）> 的议案》等相关议案。主要修订内容如下： 一、公司关于《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》 的修订内容 | 章节 | 章节内容 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 特别提示 | 特别提示 | 更新本次发行已经履行的审议或审 批程序 | | | | 更新公司总股本数量（全文更新） | | 第一节 本 | 六、本次发行是否导致公司 控制权发生变化 | 更新公司总股本数量与公司控股股 东、实际控制人国机集团的持股比例 | | 次发行概 况 | 八、本次发行方案已经取得 | 更新本次发行已经履行的审议或审 | ...

本次发行股票募集资金总额不超过 28,365 万元（含），扣除发行费用后拟用 于以下用途： 国机精工集团股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿） 一、本次募集资金使用计划 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期） 1、项目概况 本项目建设单位和实施主体为上市公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究 所有限公司，建设地址位于河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区纬四路心里程 院区三号楼，无新建建筑，利用公司现有租赁厂房 1 栋。项目总投资 25,865 万 元，其中拟使用本次募集资金 19,865 万元。 本项目拟在一期项目基础上，持续开展 MPCVD 法金刚石关键共性技术的研 究，提升了现有产品宝石级金刚石品级与工艺稳定性，开发出了 2-3 寸的金刚石 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 （二期） | 25,865.00 | 19,865.00 | | 2 | 补 ...