国机精工集团股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范国机精工集团股份有限公司（以下简称 "公司"）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益， 保障投资者利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作（2025 年修订）》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本管 理制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用 途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展 理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增 强公司竞争能力和创新能力。 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确 保该制度的有效实施。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理 和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募 集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 ...

国机精工集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证公司的规范化运行，提高董事会的工作效 率和依法科学决策水平，促进董事和董事会有效履行职责， 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件 以及《国机精工股份有限公司章程》等有关规定，结合公司 实际情况，特制定本规则。 第二章 董事会定期会议及临时会议 第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临 时董事会会议。 第三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计与风险管理委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当 通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖 章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）印发会议通知和会议资料； （三）提议会议召开的时间或者时限、地 ...

国机精工集团股份有限公司信息披露管理制度 （2025 年 7 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范国机精工股份有限公司及其他信息披 露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投 资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关 规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指达到证券监管部 门关于公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部 门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及 衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息， 在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众 公布，并在证券监管部门备案。 （三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易 有关各方等自然人、单位及相关人员； （四）破产管理人及其成员； （五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义 务人。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露 义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗 易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者 ...

国机精工集团股份有限公司 第一条 为维护国机精工集团股份有限公司股东的合 法权益，健全报告机制，根据《中华人民共和国公司法》等 相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《国机精 工集团股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。 董事会向股东会报告制度 第一章 总 则 第二条 董事会向股东会报告分为定期报告和重大事 项报告，定期报告为年度工作报告。 第三条 年度工作报告一般以书面形式报告，重大事项 报告可以采用书面形式或会议等其他形式报告。 第二章 报告内容 第四条 董事会向股东会提交年度工作报告，并按照股 东会要求进行不定期汇报。 第五条 董事会年度工作报告应作为单独议案提交股 东会进行审议。 第六条 董事会年度工作报告包括但不限于以下内容： （一）报告期内董事会运行情况，包括董事会、董事会 专门委员会会议召开情况；董事履职情况；董事会决议执行 情况等。 （二）报告期内公司总体经营情况，结合公司年度经营 第七条 董事会重大事项报告，由董事会不定期向股东 会汇报，可通过召集临时股东会的方式进行。重大事项按规 定需要履行信息披露义务的，应履行相应审批程序并就重大 事项及其进展情况履行对外披露程序。 第八条 工作 ...

国机精工集团股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，提高重大投资决策水平和自主创新能力，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国机精工集团股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 公司设立董事会战略与投资委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会下设的专 门委员会，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、 科技发展方向、重大新产品研发和创新计划开展研究并提出 建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由五至七名董事组成， 其中包括一名独立董事。 第四条 战略与投资委员会由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，由公司董 事长担任。 第六条 战略与投资委员会任期与董事会一致，委员任 期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董 1 （二）对《公司章程》规定的须经董事会或股东会批准 的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等 重大事项进行研 ...

章 程 二〇二五年五月 国机精工集团股份有限公司 | 第一章 总 则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股 份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东会 | 7 | | 第一节 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 股东会的召集 | 15 | | 第五节 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 股东会的召开 | 18 | | 第七节 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 公司党组织 | 25 | | 第六章 董事和董事会 | 27 | | 第一节 董事的一般规定 | 27 | | 第二节 董事会 | 31 | | 第三节 独立董事 | 37 | | 第四节 董事会专门委员会 | 40 | | 第七章 高级管理人员 | 43 | | 第八章 职工民主管理与劳动人事制度 | 45 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 46 | | 第一 ...

国机精工集团股份有限公司章程修订对照表（2025 年 7 月） 2 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 | 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 | | --- | --- | | 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 | 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 | | 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 | 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 | | 事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 | 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 | | 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 | 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 | | 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 | 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 | | 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 | 人员。 | | 高级管理人员。 | | | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 | 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 | | 总经理、财务总监、董事会秘书。 | 理、 ...

股东会议事规则修订对照表（2025 年 7 月） | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 | | 规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东 | 司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 | | 大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， | 利。 | | 不得阻碍股东大会依法履行职权。 | 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 | | | 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法 | | | 行使职权。 | | 新增 | 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围 | | | 内行使职权。 | | 第三条 上市公司股东大会应当由律师出具法律意见书， | 第四条 公司召开股东会，应当由律师出具法律意见书， | | 法律意见书应当至少包括以下内容： | 法律意见书应当至少包括以下内容： | | （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、 | （一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政 | 1 | 深交所相关规定 ...

| 应当经公司全体独立董事过半数同意后再行提交董事会， | 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 | | --- | --- | | 审议时，关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行 | 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， | | 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 | 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 | | 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 | 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 | | 出席董事会会议的费关联董事人数不足三人的，应将该交 | 非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人 | | 易提交股东大会审议。 | 数不足三人的，应将该交易提交股东会审议。 | | …… | …… | | 第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决 | 第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决 | | 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与 | 议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失 | | 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 | 的，参与决议的董事对公司负赔偿 ...

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《股票上市规 则》等法律法规，公司拟调整公司治理结构，监事会职权由董事会审 计委员会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实 际，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东会议事 规则》《董事会议事规则》。 二、制定、修订部分治理制度的情况 为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司拟 制定和修订部分治理制度。具体情况如下表所示： 证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2025-046 国机精工集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 11 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公 司章程〉并调整公司内部监督机构的议案》以及制定、修订部分治理 制度的议案。具体说明如下： 一、关于修订《公司章程》的情况 特此公告。 国机精工集团股份有限公司董事会 2025 年 7 月 12 日 | 序号 | 制度名称 | | | ...