上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会议事规则修订对照表 （2024 年 6 月修订） 根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司治理结 构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《上 海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《公司章程》"）部分内容进行修改，具体修订情况如下： | 序 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | 1 | 第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称 | 第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 | | | "公司"）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使 | 司"）董 ...

延华智能 董事会提名委员会工作细则 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以 及《公司章程》，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过 半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任；负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选．可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 ...

延华智能 董事会战略委员会工作细则 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第七条 战略委员会的主要职责权限： 第一章 总则 第一条 为适应上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发 展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的 效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》等相关法律法规以及《公司章程》，公司特设立董事会战略委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名 为独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第三至第五条规定补 ...

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2024-036 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 第六届董事会第二次（临时）会议决议公告 该议案经全体董事 1/2 以上同意。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届董事会第二次（临时）会议于 2024 年 6 月 7 日以微信方式通 知各位董事，会议于 2024 年 6 月 11 日（星期二）17:30 以通讯方式 召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由公司董事长 胡新宇先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、 行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》 的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议 案： 一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过 《关于修订<公司章程>的议案》 董事会同意对《公司章程》进行修订并提请股东大会授权董事会 及具体经办人办理修订《公司章程》有 ...

延华智能 公司章程 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 章 程 （修订） 延华智能 公司章程 目 录 二零二四年六月 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 延华智能 公司章程 第十一章 修改章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知和公告 第二节 通知 第三节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 延华智能 公司章程 第十二章 附则 第一条 为维护上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》 ...

延华智能 独立董事专门会议工作细则 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第四条 独立董事专门会议由三名独立董事参加，其中一名独 立董事为专业会计人士。 第一条 为进一步完善上海延华智能科技（集团）股份有限公 司（以下简称"公司"）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事 管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主 板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本 工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会 议。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第二章 人员组成 第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事 共同推举产生，负责召集和主持专门会议工作；召集人不履职或者 不能 ...

上海延华智能科技（集团）股份有限公司 第六届监事会第二次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第 六届监事会第二次（临时）会议通知于 2024 年 6 月 7 日以微信方式 通知各位监事，会议于 2024 年 6 月 11 日（星期二）18:05 以通讯方 式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，由公司监事 会主席孟广伟先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》 等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份 有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会议 事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通 过如下议案： 证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2024-037 经审核，监事会认为：公司此次购买董监高责任险，有利于完善 公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。 此次为公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关责任人员购买责 任险将提交股东大会审议，决策和审议程序合 ...

| | 承担连带责任。 | 名义直接向人民法院提起诉讼。 | | --- | --- | --- | | | | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 | | | | 任。 | | 6 | 第四十五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列 | 第四十六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： | | | 职权： | …… | | | …… | （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； | | | （十六） 审议股权激励计划； | …… | | | …… | | | 7 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | | | …… | …… | | | （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 | （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 | | | 产的 30%以后提供的任何担保； | 供的任何担保；公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 | | | …… | 保； | | | | …… | | 8 | 第五 ...

延华智能 董事会审计委员会工作细则 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》，公司特设立董事会 审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过 半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员（专业会计人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内 选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再 ...

延华智能 独立董事年报工作细则 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 独立董事年报工作细则 第一条 为进一步完善上海延华智能科技（集团）股份有限公司 （以下简称"公司"）内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发 挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据证券监管机构、深圳 证券交易所的相关规定以及《公司章程》的有关规定，结合公司年度 报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本工作细则。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立 董事的职责，勤勉尽责，推进顺利完成公司年度报告的编制与披露工 作，合理保证公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载 或误导性陈述。 第三条 公司应积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造 必要的条件，并由董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通， 公司相关人员应积极配合，不得干预独立董事独立行使职权。 第四条 独立董事应及时听取公司管理层对公司生产经营情况和 重大关联交易等重大事项的情况汇报，并根据需要对相关重大事项进 行核查。 第五条 独立董事应及时与负责公司年报审计工作的注册会计师 进行沟通，了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据 需要对所 ...