广东塔牌集团股份有限公司 反舞弊管理制度 (2025 年 12 月修订) 第一章 总则 第三章 反舞弊职责归属 第八条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞 弊在内的内部控制体系。 第九条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实 施包括舞弊风险评估、预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。 第一条 为加强广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理和内部控制，防治 舞弊，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权益，根据《公司法》、《企业内 部控制基本规范》、《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度主要明确了舞弊行为认定及工作重点、反舞弊职责归属、反舞弊工作内容、 舞弊的补救措施及处罚。 第三条 反舞弊工作的宗旨是规范员工职业行为，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气， 防止损害公司利益的行为发生。本制度适用于公司及子公司、分公司、办事处等各下属机构。 第二章 舞弊行为认定及工作重点 第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正 当利益，损害公司正当利益，或为公司谋取不正当利益 ...

广东塔牌集团股份有限公司风险管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）的风险管 理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健 运行，提高经营管理水平，按照《公司法》、《会计法》并结合公司生产经营和 管理实际，制定本制度。 第二条 本制度旨在公司为实现以下目标提供合理保证： 1.将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内。 2.实现公司内外部信息沟通的真实、可靠。 1 （2）资产安全受到威胁风险。没有建立或实施相关资产管理制度，导致公 司的资产如设备、存货、有价证券和其他资产的使用价值和变现能力的降低或消 失。 3.确保法律法规的遵循。 4.提高公司经营的效益及效率。 5.确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性 风险或人为失误而遭受重大损失。 第三条 公司风险是指未来的不确定性对公司实现其经营目标的影响。 第四条 按照公司目标的不同对风险进行分类，公司风险分为：战略风险、 经营风险、财务风险和法律风险。 1.战略风险：没有制定或制定的战略决策不正确，影响战略目标实现的负面 因素。 2. ...

广东塔牌集团股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年 12 月修订） 为规范广东塔牌集团股份有限公司(以下简称"公司")关联交易行为，明确关 联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特 别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规 范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定 本制度。 第一章 关联方与关联交易 第一条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第二条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本制度所指的关联法人（或者 其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （ ...

广东塔牌集团股份有限公司 投资管理制度 (2025 年 12 月修订) 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资程序及审批权限，依据《公司法》等法律、法规，结合《公司章程》、 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《证券投 资、委托理财、期货和衍生品交易管理制度》等制度，制定本制度。 本制度所称投资，是指公司以现金、实物资产、无形资产等可支配的资源， 通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行为，包 括但不限于对子公司、联营企业、合营企业投资，投资产业（并购）基金、参 与上市公司定向增发、二级市场股票及衍生品、基金、债券投资、期货、信托 产品投资、委托理财、委托贷款等。 第二条 投资管理的总体目标：规范运作，提高投资回报，防范和化解投 资风险，确保投资业务的稳健开展和公司资产的安全完整及保值增值，实现公 司的可持续发展。 第三条 投资管理应遵循的基本原则：合理配置企业资源，促进要素优化 组合，创造良好经济效益。 第四条 本制度适用于公司、全资子（分）公司、控股子公司（以下简称 "子公司"）的一切对外投资行为。 公司及子公 ...

（ 2025年12月 ） 第一章 总 则 第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓、 豁免行为，加强信息披露监管，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露 义务人"）依法、合规地履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规和规章，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市 规则》《规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂 缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不 得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵 市场等违法行为。 广东塔牌集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第四条 信息披露义务人应 ...

广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 二零二五年十二月修订 广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了健全公司管理制度体系，完善法人治理结构，明确总经理的 职责，规范公司以总经理为首的经营班子的行为，提高其工作质量和效率，防范 和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《广 东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制订本工作细则。 第二条 本工作细则经董事会全体董事的过半数通过后实施。 第三条 本工作细则一经实施，对总经理的行为具有约束力。 第四条 如遇因国家法律、法规出台和修订以及公司章程修改致使本工作 细则的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开 会议修订本工作细则。在董事会召开正式会议通过修订后的工作细则之前，工作 细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按届时有效的国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行。 第五条 本工作细则的修改权和解释权属公司董事会。 第六条 本工作细则未尽规定的事项，可根据国家有关法律和公司章程的 ...

广东塔牌集团股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用资金管理办法 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用广东塔牌集团股份有限公司（下简称 "公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规 范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制 定本办法。 联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称"参股公司"，不包 括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以 及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款 等方式提供资金； 第二条 本办法所称占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资 金是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非 经营性占用资金是指为控股股东及其他关联 ...

广东塔牌集团股份有限公司 授权管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，加强内部控 制和风险管理，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政 法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的授权，是指由公司股东会对董事会的授权；董事会对总经理的授权； 总经理对其他高级管理人员、各子公司以及各职能部门的授权；以及公司具体经营管理过程中 其他必要的授权。 第三条 其他高级管理人员、各子公司以及各职能部门负责人接受授权，在行使授权权限 时，必须遵守公司的各项规章制度，在公司授权范围内依法进行经营管理活动，不得损害公司 利益，并在授权范围内行使职权和承担责任。 第四条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效 率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第五条 根据授权机构或授权人对公司经营管理、授权执行、风险控制等实际情况，可对 授权实行动态调整。 第二章 授权的范 ...

第一章 总 则 第一条 为加强广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、 业务规则及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 广东塔牌集团股份有限公司 控股股东内幕信息管理制度 （2025 年 12 月修订） 第二条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第三条 公司控股股东及其相关内幕信息知情人应严格按照公司信息披露 的相关法律法规规定，积极支持、配合、督促公司及时做好相关信息的披露工 作。 第四条 控股股东及其关联人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布 任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非是履行法规规章要求义务或已经获 得有效授权。 第五条 控股股东所控制的其他关联单位的董事、监事、高级管理人员和内 幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人进行 内幕交易。 第二章 内幕信息的范围 第六条 ...

广东塔牌集团股份有限公司 章 程 二零二五年十二月修订 | | | | 第一章 | 总 则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第五章 | 董事和董事会 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | 46 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | | 第八章 | 通知和公告 | 54 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 56 | | | 第十章 | 修改章程 61 | | | 第十一章 | 附 则 62 | | 广东塔牌集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有 限公司(以下简称"公司")。 公司在广东省梅州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 ...