（ 2025年12月 ） 第一章 总 则 第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓、 豁免行为，加强信息披露监管，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露 义务人"）依法、合规地履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规和规章，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市 规则》《规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂 缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不 得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵 市场等违法行为。 广东塔牌集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第四条 信息披露义务人应 ...

广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 二零二五年十二月修订 广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了健全公司管理制度体系，完善法人治理结构，明确总经理的 职责，规范公司以总经理为首的经营班子的行为，提高其工作质量和效率，防范 和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《广 东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制订本工作细则。 第二条 本工作细则经董事会全体董事的过半数通过后实施。 第三条 本工作细则一经实施，对总经理的行为具有约束力。 第四条 如遇因国家法律、法规出台和修订以及公司章程修改致使本工作 细则的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开 会议修订本工作细则。在董事会召开正式会议通过修订后的工作细则之前，工作 细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按届时有效的国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行。 第五条 本工作细则的修改权和解释权属公司董事会。 第六条 本工作细则未尽规定的事项，可根据国家有关法律和公司章程的 ...

广东塔牌集团股份有限公司 授权管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，加强内部控 制和风险管理，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政 法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的授权，是指由公司股东会对董事会的授权；董事会对总经理的授权； 总经理对其他高级管理人员、各子公司以及各职能部门的授权；以及公司具体经营管理过程中 其他必要的授权。 第三条 其他高级管理人员、各子公司以及各职能部门负责人接受授权，在行使授权权限 时，必须遵守公司的各项规章制度，在公司授权范围内依法进行经营管理活动，不得损害公司 利益，并在授权范围内行使职权和承担责任。 第四条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效 率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第五条 根据授权机构或授权人对公司经营管理、授权执行、风险控制等实际情况，可对 授权实行动态调整。 第二章 授权的范 ...

广东塔牌集团股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用资金管理办法 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用广东塔牌集团股份有限公司（下简称 "公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规 范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制 定本办法。 联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称"参股公司"，不包 括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以 及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款 等方式提供资金； 第二条 本办法所称占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资 金是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非 经营性占用资金是指为控股股东及其他关联 ...

第一章 总 则 第一条 为加强广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、 业务规则及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 广东塔牌集团股份有限公司 控股股东内幕信息管理制度 （2025 年 12 月修订） 第二条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第三条 公司控股股东及其相关内幕信息知情人应严格按照公司信息披露 的相关法律法规规定，积极支持、配合、督促公司及时做好相关信息的披露工 作。 第四条 控股股东及其关联人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布 任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非是履行法规规章要求义务或已经获 得有效授权。 第五条 控股股东所控制的其他关联单位的董事、监事、高级管理人员和内 幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人进行 内幕交易。 第二章 内幕信息的范围 第六条 ...

广东塔牌集团股份有限公司 章 程 二零二五年十二月修订 | | | | 第一章 | 总 则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第五章 | 董事和董事会 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | 46 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | | 第八章 | 通知和公告 | 54 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 56 | | | 第十章 | 修改章程 61 | | | 第十一章 | 附 则 62 | | 广东塔牌集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有 限公司(以下简称"公司")。 公司在广东省梅州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 ...

广东塔牌集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 二零二五年十二月修订 广 东 塔 牌 集 团 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票 上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程，为规范广东塔牌 集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露行为，确保信息披露的真实、 准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司在资本市 场的良好形象，结合公司具体情况，特制定本管理制度。 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗 易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者 公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄密，但法律、法规另有规定的除外。 第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披 露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 ...

广东塔牌集团股份有限公司 员工持股计划管理办法 (2025 年 12 月修订) 第一章 总则 第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）员工持股计划（以下简称"员 工持股计划"）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》的规定，特制 定本办法。 第二条 公司设立员工持股计划的意义在于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制， 充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的 一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。 第二章 员工持股计划的制定、存续与锁定 第三条 员工持股计划的基本原则 （1）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈 行为。 （2）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方 式强制员工参加本公司的员工持股计划。 （3）风险自担原则 员工持股计划参 ...

第一章 总则 第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进广东塔牌集团股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会规范管理和有效运行，提升外部董事服务保障工 作水平，充分发挥外部董事作用，根据国家法律法规、规范性文件及董事会规范 建设与运行管理的相关要求，结合公司实际，制定本制度。 广东塔牌集团股份有限公司 外部董事管理制度 （2025 年 12 月修订） 第二条 本制度所称外部董事是指由公司以外的人员担任的董事，不在公司 担任除董事及董事会专门委员会委员以外其他职务。独立董事属于外部董事。 第三条 本制度仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事，独立董事相 关管理按照公司《独立董事工作制度》等相关规章制度执行。 第二章 职责、权利和义务 第四条 外部董事应当遵守法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》， 在《公司章程》、《董事会议事规则》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、 勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 第五条 外部董事应当认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和相关 材料，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响） 1 以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并 ...

第一条 为进一步加强广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露工作的管理，规范对外信息报送和外部信息使用人管理事务，确保公平信 息披露，避免内幕交易。根据法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告、临时报 告正式披露前或重大事项筹划、协商期间，负有保密义务，不得向任何第三人泄 漏相关内容。 第三条 公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统计 报表等资料的，应注意提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所赋予的信息保 密和避免内幕交易的义务。 第四条 公司在年报披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年 度统计报表等资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求，应当予以拒 绝。 第五条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提 供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部 信息使用人提供的信息内容。 第六条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向 对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关 信息，并承诺 ...