中信建投证券股份有限公司 关于 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"本独立财务 顾问"）受南国置业股份有限公司（以下简称"公司"、"南国置业"、"上 市公司"）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向南国置 业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及南国置业与交易对方签署的 《资产出售协议》等相关协议，南国置业及交易对方提供的有关资料，南国置 业董事会编制的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易草案问询函的回复 信会师函字[2025]第 ZG223 号 Z信会计师事务所(特殊普通合 O CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 立信会计师事务所(特殊普通合伙 BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS L 问题一、关于重组方案 披露文件显示:(1)你公司拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司 转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次交易拟转让标的资产具体包 括:一是上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产。二是上市公司本 部对拟转让的股权资产的相关应收款项,以及上市公司本部与房地产开发、租 赁业务相关的其他资产。三是上市公司本部其他应付款等债务。(2)交易完成后, 你公司仍持有存货约5,055.27万元。(3)本次交易以资产基础法进行评估,相关 标的资产母公司报表净资产账面价值为23.86亿元,合并报表归母净资产为-30.11 亿元,评估结果为-29.34亿元。评估作价相较于母公司报表、合并报表 ...

北京市嘉源律师事务所 关于南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 致:南国置业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 嘉源(2025)-05-376 敬启者: 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 ·北京 l 师事务所 YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 受南国置业股份有限公司(以下简称"南国置业"、"上市公司"或"公司") 的委托,北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")担任南国置业重大资产出 售暨关联交易(以下简称"本次重组")的专项法律顾问,就本次重组,本所已 于 2025 年 9 月 17 日出具了嘉源(2025)-02-103《北京市嘉源律师事务所关于南国 置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息 ...

南国置业股份有限公司 公 司 章 程 南国置业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 党委 第六章 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决与决议 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 南国置业股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）、公司股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 2 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 南国置业股份有限公司 公司章程 称《公司法》）、 ...

南国置业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范本公司股东会议事程序，维护股东权益，保证股东会能够依法行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理 准则》（以下简称《治理准则》）和《南国置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，特制定本议事规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督 ...

3.1 审计委员会成员由三名董事组成，成员不得在公司担任高级管理人员，独立 董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 南国置业股份有限公司 董事会审计委员会实施规则 1 范围 本规则规定了公司董事会审计委员会的组成、职责权限和议事规则的要求。 本规则适用于公司董事会审计委员会管理。 2 总则 2.1 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审 计委员会，并制定本规则。 2.2 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司财 务信息、内部控制、内外部审计等工作的沟通、监督和核查。 3 人员组成 3.2 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 3.3 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 3.4 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业 操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监 ...

南国置业股份有限公司 董事会议事规则 为规范南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事、决策程序，确 保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《南国置业股份有限公司章程》 及其他有关法律、法规规定，制定本规则。 第一章 总 则 第一条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其中一名独立董事由会计专业人士担任；董事会 设董事长 1 人。 第五条 董事会行使下列职权： 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； 第二条 董事会下设日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。董 事会秘书兼任董事会日常办事机构负责人，保管董事会印章。 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 ...

南国置业股份有限公司 总经理工作规则 第一章 总 则 第五条 《公司章程》第一百一十一条规定的情形以及 被中国证监会认定为市场禁入者，并且进入尚未解除的人员， 不得担任公司的总经理、副总经理和财务总监。 第六条 总经理、副总经理和财务总监每届任期三年， 均可以连聘连任。 第七条 公司总经理、副总经理和财务总监的聘任，应 严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织 和个人不得干预公司总经理、副总经理和财务总监的正常选 聘程序。 第八条 公司应与总经理、副总经理和财务总监签订聘 任合同，明确双方的权利义务关系。 总经理、副总经理和财务总监的任免应履行法定程序， 并依法向社会公告。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三条 本规则对公司总经理、副总经理和财务总监具 - 1 - 有约束力。 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘 任或解聘；副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任 或解聘。 第一条 为促进公司经营管理的制度化、规划化、科学 化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民 主决策、科学决策水平，规范公司总经理及经营管理层的工 ...

南国置业股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议审核意见 南国置业股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议审核意见 南国置业股份有限公司（以下简称"南国置业"或"公司"）拟将房地产开发、租 赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"），本次 交易构成上市公司重大资产重组。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易 所股票上市规则》以及《独立董事工作制度》等有关规定，南国置业独立董事于 2025 年 10 月 15 日召开了 2025 年第三次独立董事专门会议，独立董事本着实事求是、认真 负责的态度，基于独立判断的立场，对本次重大资产重组的相关议案发表审核意见如 下： 公司根据实际情况对重组报告书进行修订，并编制了《南国置业股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》，符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定。 综上，我们同意将《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 ...

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-072 号 南国置业股份有限公司 关于回复深圳证券交易所 《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易 的问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 南国置业股份有限公司（以下简称"南国置业"、"上市公司"或"公司"）拟将房 地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资 子公司上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 2025 年 10 月 10 日，公司收到深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大 资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 16 号，以下简称《问询函》）， 公司对有关问题进行了认真分析并出具本回复。 除特别说明外，本回复中所述的词语或简称与《南国置业股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。 问题一、关于重组方案。 披露文件显示：（1）你公司拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司转让房 地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次交 ...