南国置业 · 重大资产重组 嘉源律师事务所 ·核查意见 源律师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU· 西安 XI`AN 致:南国置业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 南国置业 · 重大资产重组 嘉源律师事务所 ·核查意见 北京市嘉源律师事务所 关于南国置业股份有限公司 本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 关于南国置业股份有限公司 本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查,应见 嘉源(2025)-05-345 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受南国置业股份有限公司(以 下简称"南国置业"、"上市公司"或"公司"的委托,担任南国置业重大资产 出售暨关联交易事项(以下简称"本次交易"或"本次重组")的专项法律顾问。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《监管规则 ...

关于南国置业股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 信会师报字|2025]第 ZG12769 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acmof.gov.cn）"进行查报 "进行查看"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询。" 立信会计师事务所(特殊普通合伙) HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LL 信会师报字[2025]第ZG12769号 深圳证券交易所: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"立信"、"会 计师"或"我们")接受南国置业股份有限公司(以下简称"南国置 业"或"上市公司"或"公司")委托,根据中国证券监督管理委员 会发布的《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》中"1-11 上市公司 重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"(以下简称"核查要求") 的相关规定,对南国置业相关事项进行专项核查并发表核查意见,具 体如下: 一、最近三年规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形 公司自查意 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 （以下无正文） 南国置业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将房地产开发、租赁业 务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上 海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司的重大 资产重组和关联交易，不构成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产"。 经核查，在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司 ...

南国置业股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 4、公司为本次交易编制的《<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定。 5、公司拟与交易对方签署《资产出售协议》已对交易双方的权利义务进行明确约 定，交易价格参考经国有资产监督管理机构备案的评估结果由公司与交易对方协商确 定，协议安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东 利益的情况。 南国置业股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 南国置业股份有限公司（以下简称"南国置业"或"公司"）拟将房地产开发、租 赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"），本次 交易构成上市公司重大资产重组。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易 所股票上市规则》以及《独立董事工作制度》等有关规定，南国置业独立董事于 2025 年 9 月 17 日召开了 202 ...

根据本次交易的需要，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北 京中天和资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产进行了评估 并出具了资产评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交 易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性发表如下意见： 一、评估机构的独立性 公司为本次交易聘请的评估机构北京中天和资产评估有限公司符合《中华人 民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务关系外，评估机构及 经办注册评估师与公司及本次交易各相关方不存在其他关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 南国置业股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相 关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷 临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，评估结果客观、 ...

南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相 关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷 临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 南国置业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 特此说明。 南国置业股份有限公司董事会 2025 年 9 月 17 日 本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》 ...

南国置业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 4、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员， 以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。 综上，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深圳证券 交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了 必要的保密措施。 特此说明。 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相 关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷 临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 现公司就本次交易的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》。 2、公司就本次交易采取了充分必要的保密措施，自本次交易方案初次探讨 时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行内幕信息知情人登记。公司在 本次交易过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，并要求相 ...

南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相 关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷 临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 按照相关法律法规的要求，公司董事会对股票价格在本次交易首次披露前20 个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查， 核查情况如下： 因筹划本次交易事项，公司于2025年4月25日披露《关于筹划重大资产出售 暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-014号）。公司股票自本次交易首次 披露前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内深证A股指数 （399107.SZ）、证监会房地产行业指数（883028.WI）的累计涨跌幅如下： 南国置业股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前公司股价未构成异常波动的说明 特此说明。 南国置业股份有限公司董事会 2025 年 9 月 17 日 | 项目 | 本次交易首次披露 前第21个交易日 | 本次交易首次披露 前第1个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | （2025年3月26日） | （2025年4月24日） | ...

南国冒业股份有 审阅报告及备考财务 2024 年度 至 2025 年 4 月 信会师报字|2025|第 ZG12768 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mcf.gov.cn）"进行查应 。 g 18 11 1 t and the state 南国置业股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2025 年 04 月 30 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 审阅报告 | | 1-2 | | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | 备考合并利润表 | | 3 | | 备考财务报表附注 | | 1-84 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) do china shu lun pan certified public accountants llp 审阅报告 审阅报告 第1页 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP （本页无正文，为南国置业股份有限公司信会 ...

特此说明。 南国置业股份有限公司董事会 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相 关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷 临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 在本次交易中，公司分别聘请了中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律 师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天和资产评估有限公司 作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、上市公司审阅机构和标的资产审计机 构、标的资产评估机构，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构， 聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 南国置业股份有限公司董事会 2025 年 9 月 17 日 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ...