南国置业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南国置业股份有限公司（下称"公司"）信息 披露行为，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》，并结合公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票价格产生 重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称 "披露"是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（下 称"中国证监会"）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公 第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄 露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 - 1 - 第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说 明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 众公布前述的信息。 第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件 报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 第三条 公司及其他信息披 ...

（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； 第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以 上独立董事可以提议召开独立董事专门会议，独立董事专门 会议应当至少由半数以上独立董事出席方可举行。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第五条 独立董事专门会议原则上于会议召开前 3 日向 全体独立董事发出书面通知。因情况紧急，需要尽快召开会 议的，可以随时通过通讯或者其他口头方式发出会议通知。 第六条 会议通知应当至少包括以下内容： 南国置业股份有限公司 独立董事专门会议实施规则 第一条 为充分发挥南国置业股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业 咨询等职能，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，制定 本工作规则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的 会议。 （三）拟审议的事项（会 ...

南国置业股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强南国置业股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间 的信息沟通，不断深化投资者对公司的了解和认同，促进公 司诚信自律、规范运作，提升公司投资价值，保障投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》及其他法律、法规、规范性文件以及《南国置业股 份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行 使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者 的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升公司 - 1 - 治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、 保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履 行信息披露义务的基础上开展，符合法 ...

南国置业股份有限公司 董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对南国置业股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理， 进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关 法律法规、规范性文件及《南国置业股份有限公司章程》的 有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公 司股份及其变动的管理。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人 员。 - 1 - 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前， 应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操 纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报 第五 ...

南国置业股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会实施规则 第一章 范 围 本规则规定了公司董事会提名与薪酬考核委员会的组成、职 责权限和议事规则的要求。 本规则适用于公司董事会提名与薪酬考核委员会管理。 第二章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进 一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委 员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大 会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人 员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并 第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 - 1 - 第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内 选举，并报请董事会批准产生。 提出建议，向董事会报告，对董事会负责。 第三条 本规则中 ...

南国置业股份有限公司 董事会战略委员会实施规则 本规则规定了公司董事会战略委员会的组成、职责权限、 决策程序和议事规则的要求。 本规则适用于公司董事会战略委员会管理。 第二章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战 - 1 - 略委员会，并制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第三章 人员组成 第一章 范 围 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少 包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公 司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由 ...

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-080 号 南国置业股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第一次会议通知于 2025 年 12 月 16 日以邮件及通讯方式送达，会议于 2025 年 12 月 26 日上午以现场结合视频 表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人， 公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、会议审议事项 会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《修订<投资者关系管理制度>的议案》 详见同日在指定信息披露媒体披露的《投资者关系管理制度》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《修订<信息披露管理制度>的议案》 详见同日在指定信息披露媒体披露的《信息披露管理制度》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、审议通过了《修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变 ...

中信建投证券股份有限公司 联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十二月 声 明 关于 中信建投证券股份有限公司接受南国置业股份有限公司董事会的委托，担任 本次南国置业股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： | 本核查意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重 | | --- | --- | --- | | | | 大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 | | 本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | | 实施情况报告书 | 指 | 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况 | | | | 报告书 | | 重组报告书 | 指 | 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 | | | | （草案）（修订稿） | | 南国置业、公司、上市公 | 指 | 南国置业股份有限公司（股票代码：002305.SZ） | | 司 | | | | 上海泷临、交易对方 | 指 | 上海泷临置业有限公司 | | 电建地产 | 指 | ...

北京市嘉源律师事务所 关于南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | | | 南国置业·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：南国置业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 嘉源（2025）-02-133 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受南国置业股份有限公司 （以下简称"公司""上市公司"或"南国置业"）的委托，担任南国置业本 次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次重大资产出售"或"本次交易"） 的专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售出具了嘉源（2025）-02-103《北 京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法 律意见书》（以下简称"原法律意见书"）。本所现就本次重大资产出售的实 施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《公司 ...

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 上市地：深圳证券交易所 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 报告书 独立财务顾问 二零二五年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整， 并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。本次 重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 1 | | | 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： | 本报告书 | 指 | 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况 | | --- | ...