南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相 关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷 临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 南国置业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 特此说明。 南国置业股份有限公司董事会 2025 年 9 月 17 日 本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》 ...

南国置业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 4、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员， 以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。 综上，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深圳证券 交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了 必要的保密措施。 特此说明。 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相 关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷 临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 现公司就本次交易的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》。 2、公司就本次交易采取了充分必要的保密措施，自本次交易方案初次探讨 时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行内幕信息知情人登记。公司在 本次交易过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，并要求相 ...

南国冒业股份有 审阅报告及备考财务 2024 年度 至 2025 年 4 月 信会师报字|2025|第 ZG12768 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mcf.gov.cn）"进行查应 。 g 18 11 1 t and the state 南国置业股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2025 年 04 月 30 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 审阅报告 | | 1-2 | | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | 备考合并利润表 | | 3 | | 备考财务报表附注 | | 1-84 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) do china shu lun pan certified public accountants llp 审阅报告 审阅报告 第1页 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP （本页无正文，为南国置业股份有限公司信会 ...

南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相 关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷 临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 按照相关法律法规的要求，公司董事会对股票价格在本次交易首次披露前20 个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查， 核查情况如下： 因筹划本次交易事项，公司于2025年4月25日披露《关于筹划重大资产出售 暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-014号）。公司股票自本次交易首次 披露前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内深证A股指数 （399107.SZ）、证监会房地产行业指数（883028.WI）的累计涨跌幅如下： 南国置业股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前公司股价未构成异常波动的说明 特此说明。 南国置业股份有限公司董事会 2025 年 9 月 17 日 | 项目 | 本次交易首次披露 前第21个交易日 | 本次交易首次披露 前第1个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | （2025年3月26日） | （2025年4月24日） | ...

特此说明。 南国置业股份有限公司董事会 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相 关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷 临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 在本次交易中，公司分别聘请了中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律 师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天和资产评估有限公司 作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、上市公司审阅机构和标的资产审计机 构、标的资产评估机构，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构， 聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 南国置业股份有限公司董事会 2025 年 9 月 17 日 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ...

1、董事长：李明轩 2、董事会成员： 非独立董事：李明轩、郭崇华、刘筠、昌海军 证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-062 号 南国置业股份有限公司 关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"或"南国置业"）于 2025 年 9 月 17 日 召开 2025 年第二次临时股东大会，会议选举产生了第七届董事会。在完成董事会换届 选举后，公司于同日召开了第七届董事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于选 举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议 案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。现将公司董事会换届选举及聘任高级管理 人员的具体情况公告如下： 一、公司第七届董事会组成的情况 独立董事：廖奕、杨泽轩、林晚发 3、董事会专门委员会组成： （1）董事会战略委员会 第七届董事会战略委员会由李明轩、昌海军、刘筠、郭崇华、杨泽轩组成，其中 董事李明轩担任第七届董事会战略委员会召集人。 （2）董事会提名与薪酬考核委员 ...

本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。 特此说明。 南国置业股份有限公司董事会 2025 年 9 月 17 日 南国置业股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相 关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷 临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产"。 ...

南国置业股份有限公司 拟重大资产出售 涉及的南国置业股份有限公司 置出资产组价值项目 评估说明 中天和[2025]评字第 90064 号 (共1册 第1册) 北京中天和资产评估有限公司 BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 二〇二五年九月三日 涉及的實因實业股份有限公司量出资产组价值项目一评估说明 目 录 | 第一部分、关于《评估说明》使用范围的声明 | | --- | | 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 | | 第三部分、委托人及置出资产组概况 | | 第四部分、资产评估说明 | | 第一章：评估对象与评估范围说明 . | | 第二章: 资产核实情况总体说明 | | 第三章：资产基础法评估技术说明 . | | 第四章:收益法评估技术说明 | | 第五章: 评估结论及分析 | | 附件:企业关于进行资产评估有关事项的说明 . | 北京中天和资产评估有限公司 电话：010-68008059 地址:北京市西城区车公庄大街９号院２号楼３门 904 室 邮编:100044 传真： 010-68008059-8030 1 第一部分、关于《评估说明》使用范 ...

独立财务顾问 二〇二五年九月 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上海泷临置业有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新 | | | | | | | | 片区新杨公路 2 | 1800 | 弄 | 幢 | 3997 | 室 | 证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 上市地：深圳证券交易所 2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资 料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、上市公司声明 1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、本公司保证本公司及本公司董事、 ...

南国置业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （1）对于股权资产：部分股权资产转让涉及标的公司其他股东同意及优先 购买权事宜，公司尚待取得 1 家标的公司其他股东关于转让股权的意见，预计在 本次交易的董事会召开后向该股东发出征询其是否行使优先购买权的通知函。若 该股东未在规定时间内回复意见，则视为放弃行使优先购买权；若该股东在规定 时间内回复行使优先购买权，则根据本次交易相关协议约定，公司应将处置该标 的股权及对应债权所得现金于交割日支付给交易对方。上述情况不会对本次交易 交割构成实质性障碍； （2）对于非股权资产：①本次交易的标的公司的债权、债务，在交易完成 后，仍由标的公司享有或承担。②本次交易标的资产中涉及的债权转让事宜，公 司应向标的债权的债务人发送债权转让通知，及时履行通知债务人程序。③本次 交易标的资产中涉及的债务转移事宜，公司需通知债权人并取得债权人同意债务 转移的同意函。 5、本次交易完成后，公司的持续经营能力增强，且不存在可能导致公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，公司仍将 在业务、资 ...