天虹数科商业股份有限公司 章程 $$\Xi{\mathrm{O}}\!\equiv\!\Xi\!\#\!+\!\Xi\!\#\!\Xi$$ 天虹数科商业股份有限公司章程 | 第一章 总则 2 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 股东 | 8 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 董事会 | 26 | | 第一节 董事 | 26 | | 第二节 董事会 | 30 | | 第六章 董事会秘书与董事会办事机构 | 37 | | 第七章 经理层 | 399 | | 第八章 监事会 | 41 | | 第一节 监事 | 41 | | 第二节 监事会 | 433 | | 第九章 党委 | 444 ...

独立董事工作制度 天虹数科商业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主 板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司） 担任 ...

第一条 为进一步加强天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）社会 责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行ESG（环境、社会和公 司治理）职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公 司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《天虹数科商业股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环 境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任 和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的 健全和透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动 影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供 应商、社区组织和相关政府部门等。 ESG 管理制度 天虹数科商业股份有限公司 ESG 管理制度 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的 ...

第二条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第三条 定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会议事规则 天虹数科商业股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，资本运营部应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时， 核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该 事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议的召开 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 天虹商场股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《上市公司治理规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 —主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公 司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议 决定。 第三条 本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师 （财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》约定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占三名。 第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称"委员")由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪 ...

对外担保管理办法 （2023 年修订） 为了保护投资者的合法权益，加强天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公 司"）对外担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《担保 法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本办法。 第一章 总则 第一条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。公司原则上不进行对外担保，如确因公司经营需要进行对外担保业务，须 严格按本办法执行。 第二条 本办法适用于本公司及控股子公司。公司控股子公司是指公司能够 控制或者实际控制的公司或者其他主体，包括公司持股 50%以上的子公司、公司 拥有实际控制权的参股公司等。 对外担保管理办法 天虹数科商业股份有限公司 对外担保管理办法 第二章 对外担保的审批程序 第五条 公司对外提供担保必须经董事会或者经股东大会批准。 第三条 本办法所称"对外担保"，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押 或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称 ...

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-058 天虹数科商业股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天虹数科商业股份有限公司(以下简称"公司") 第六届董事会第二十次会 议于2023年12月13日以通讯形式召开，会议通知已于2023年12月8日以书面及电 子邮件方式发送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到9 名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》 的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议审议通过了《关于公司与中航国际成套设备有限公司合作储能 蓄电项目暨关联交易的议案》 同意公司与中航国际成套设备有限公司在位于深圳市宝安区沙井街道西环 路 2105 号的公司新沙天虹购物中心开展储能蓄电项目，合作期限 13 年，预计累 计交易金额约 3,200 万元。 该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 关联董事李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 ...

董事会审计委员会工作细则 （2023 年修订） 董事会审计委员会工作细则 天虹数科商业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为强化天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策能力、提高董事会决策效率，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公 司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 公司资本运营部负责审计委员会的日常工作联络、会议组织及委员 会决策前的各项准备工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事占三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。 第五条 审计委员会委员(以下简称"委员")由董事长、二分之一以上独立 董事或者 ...

股东大会议事规则 天虹数科商业股份有限公司 股东大会议事规则 (2023 年修订） 第一章 总 则 第一条 为促进天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东大会规则及《公司章程》 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在二个月内召开。公司在上述 ...

（2023 年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范天虹数科商业股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性、合理性，遵 循诚实信用、平等、自愿、公平、公开的原则，根据《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规 定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： 关联交易决策制度 天虹数科商业股份有限公司 关联交易决策制度 （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （ ...