关联交易决策制度 天虹数科商业股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范天虹数科商业股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性、合理性，遵 循诚实信用、平等、自愿、公平、公开的原则，根据《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规 定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四 ...

第三条 公司资本运营部负责审计委员会的日常工作联络、会议组织及委员会 决策前的各项准备工作。 第四条 本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师（财 务负责人）、总法律顾问及董事会秘书。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事占三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。 董事会审计委员会工作细则 天虹数科商业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）治理 机制，提高内部控制能力，促进董事会对经理层进行有效监督，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》、《上市公司独立 董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公 司董事会下设审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司法》、《公司章 程》和董事会授权履行职责。审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第六条 ...

董事会授权管理制度 天虹数科商业股份有限公司 董事会授权管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）科 学规范的决策机制，提高决策效率，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制 定本办法。 第二条 本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法 规以及公司章程所赋予的职权授予董事长、总经理代为行使的行为。本办法所称 行权是指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。 第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则， 实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授 权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整， 不得将授权等同于放权。 第二章 授权原则 第四条 董事会向授权对象授权应当遵循下列原则： （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。 董事会授权管理制度 （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内， 不得超越股东会对董事会的授权范围 ...

天虹数科商业股份有限公司 章程 二○二五年八月 | 第一章 总则 2 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份发行 4 | | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | 第三节 股份转让 7 | | | 第四章 股东和股东会 8 | | | 第一节 股东 | 8 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 股东会的召集 | 16 | | 第五节 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 股东会的召开 | 19 | | 第七节 股东会的表决和决议 | 22 | | 第五章 董事会 | 27 | | 第一节 董事 | 27 | | 第二节 董事会 | 32 | | 第三节 董事会专门委员会 38 | | | 第六章 董事会秘书与董事会办事机构 | 40 | | 第七章 经理层 | 41 | | 第八章 党委 44 | | | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 | 46 | | 第十章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 | 47 | | 第一节 财务会 ...

内幕信息知情人登记管理制度 天虹数科商业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司人员都应 配合做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围 1 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第 5 号--信息 披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制 定本制度。 第二条 公司董事会应当按照深圳证券交易所（以下简称"深交所"）相关 规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、 准确和 ...

董事会议事规则 天虹数科商业股份有限公司 为了进一步规范天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第三条 定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 董事会议事规则 （2025 年修订） 第一条 宗旨 在发出召开董事会定期会议的通知前，资本运营部应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时， 核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该 事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议的召开 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： ...

ESG 管理制度 天虹数科商业股份有限公司 ESG 管理制度 （2025 年修订） 第二条 本制度所称的ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环 境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任 和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的 健全和透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动 影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供 应商、社区组织和相关政府部门等。 第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司 （以下简称"子公司"）。 第五条 公司应当按照本制度的要求，积极履行ESG职责，不定期评估公司 ESG职责的履行情况，自愿披露公司ESG报告。 第二章 ESG职责理念与原则 1 第一章 总则 第一条 为进一步加强天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）社会 责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行ESG（环境、社会和公 司治理）职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》、《深圳证券交易 ...

董事会向总经理办公会授权管理办法 天虹数科商业股份有限公司 董事会向总经理办公会授权管理办法 （2025 年修订） 第一条 为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，建立科学的决策机制，保障出资人、公司和债权人的合法权益， 规范董事会及总经理办公会依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程 序，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法 律法规及制度规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称"授权"是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程 赋予董事会职权中的部分事项决定权授予总经理办公会行使。 第二章 授权原则 第三条 授权管理的原则是： （一）适用原则：为提高公司决策效率，充分发挥总经理办公会在经营中的 地位和作用，董事会根据公司经营实际情况，批准将部分属于董事会的职权授予 给总经理办公会行使。 （二）考评原则：董事会按年度对授权事项进行考评，对于执行较好，充分 发挥作用的授权事项在下一年度继续授权；对于执行不利的授权事项，收回对总 经理办公会的授权。 （三）报告原则：总经理以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行 情况向董事会 ...

第二条 法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内提 出提案。 董事会提案管理规范 天虹数科商业股份有限公司 董事会提案管理规范 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会提案 管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，制定本规范。 第三条 本规范中的提案是指公司日常经营中需由公司董事会或股东会审议 通过后执行的事项。 第二章 提案来源及提案人 第四条 提案来源于公司各部门、各事业部、及各区域等，经充分论证后，听 取相关部门意见，并经分管领导审核后，由分管领导作为提案人向董事长提交， 由董事长确定。 提案人对提案申请部门提交的提案负领导责任。 第五条 主要提案包括但不限于： (一)对外投资类； (二)对外担保类； (三)购买、出售资产类； (四)利润分配类； 1 董事会提案管理规范 (五)人事任免类； (六)关联交易类； (七)其它由公司董事会或股东会决定的事项。 本规则未尽事 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 天虹数科商业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年制定） 第一章 总则 第一条 为规范天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的离职行为，确保公司经营管理的稳定性，维护公司及股东合法权益， 根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相 关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理 人员因任期届满、辞职、被解除职务等离职的情形。 第二章 离职的程序和生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员在任期届满前辞任或辞职的，应当提交书 面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事 会收到辞职报告时生效。具体离职程序和办法按相关劳务合同及公司规定执行。 第四条 除《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事情形外，出 现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范 性文件和公司章程等规定继续履行职责： 1、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 ...