云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为保障云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指 引》"）、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所 披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 本制度所称相关信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以 | 金投资项目的，募集资金到位后以募集资金置换自 | | | 募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事 | 筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月 | | | 会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 | 内实施。置换事项应当经公司董事会审议通过，保 | | | 立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表 | 荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信 | | | 明确同意意见并披露。 | 息。 | | | 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金 | 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金 | | | 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的， | 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的， | | | 应当在置换实施前对外公告。 | 应当在置换实施前对外公告。 | | | 第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管 | 第十六条 暂时闲置的募集资金可以进行现金 | | | 理，其投资的产品须符合以下条件： | 管理，现金管理应当通 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 通知并说明具体原因。 | 具体原因。 | | | 公司应当为股东特别是中小股东参加会议提 | 公司应当为股东特别是中小股东参加会议提 | | | 供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 | 供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时 | | | 间，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高 | 间，为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理 | | | 级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对 | 人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经 | | | 公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董 | 营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级 | | | 事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则 | 管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当 | | | 的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确 | 对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 | | | 地答复。 | | | | 第八条 公司控股股东及实际控制人对公司 | 第八条 控股股东应当依法行使股东权利，履 | | | ...

除上述修订，《对外担保管理制度》其他条款内容不变。 1 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 的担保； | 供的任何担保； | | | （五）最近十二个月内担保金额超过公司最近 | （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 | | | 一期经审计总资产的 30％； | 的担保； | | | （六）对股东、实际控制人及关联方提供的担 | （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过 | | | 保； | 公司最近一期经审计总资产的 30％； | | | （七）法律法规、《公司章程》规定的其他情 | （六）对股东、实际控制人及关联方提供的担 | | | 形。 | 保； | | | 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时， | （七）法律法规、深圳证券交易所或者《公司 | | | 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 | 章程》规定的其他情形。 | | | 上通过。 | 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时， | | | | 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 | | | | 上通过。 | | | 删除： | | | | 第二十条 公司独立董事、保荐 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）的内部 控制，加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实维护公 司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规 章和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司的全资子公司和控股子公司。控股子公 司指公司持有其50%以上的股份，或者持股50%以下（含50%）但能够决定其董事 会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 子公司管理的基本原则： （1）建立有效的控制机制，加强风险控制，提高公司整体运行效率和抗风 险能力。 （3）子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并执行 公司对子公司的各项制度规定。 第四条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）须遵守国家的法律法规， 符合公司发展战略与规划。 第五条 子公司同时控股其他公司，或存在下 ...

第一条 为了完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，保证股东会依法召集、召开并充分行使职权，促进公司的规范化 运作，特制订本议事规则。 第二条 本议事规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》）（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》（以下简称"《监管指引第 1 号》"）等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定制定，为规范股东会、股东、董事、高级管理人员关系并具有法律约束力的 法律文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章 程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，应当在法律、行政法规、部门规章、规 ...

董事会议事规则 （需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准修订） 第一章 总 则 第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的决策行为，保证科学决策，确保董事会认真落实股东会决议，提高工作效率， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》）（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况制定本议事规则。 第二条 公司设董事会，由七名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 董事会对股东会负责并报告工作。董事会在法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权。 第三条 董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为 公司全体董事及董事会秘书。公司总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其 他高级管理人员可以列席董事会会议。 第四 ...

第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其它有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经云南省经济贸易委员会云经贸企改(2002)30号文批准，由云南省临沧 地区冶炼厂、云南省核工业二O九地质大队、临沧县国有资产管理经营有限责任 总公司、云南省双江糖业有限责任公司、张荣昆、杨凤祥、程辉明、陆光福、曹 光志、李余华、罗德相、刘文跃、刘彦疆作为发起人，以有限公司整体变更方式 设立；公司在云南省工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信 用代码: 915300002194829991）。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 章 程 （需经公司2025年第一次临时股东大会审议批准修订） | | | 第三条 经中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）批准，公司于 2010年6月8日首次向社会公众发行3,200万股人民币普通股，并根据深圳证券交 易所深证上【2010】186 号《上市通知书》，于2010年6 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强与投资者之间的联系、确保云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、 规章及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所 有关规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部通报制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（包括但不限于重大 事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等） 时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司 董事长、董事会秘书报告的制度。 第三条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人，公司控股子公司负责人， 公司派驻参股子公司的董事、监事（如有，下同）和高级管理人员均是负有向董 事会报告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所悉的重大信息之义务。 公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信 息时应及时将有关信息向公 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总 则 第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义 务人"）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以 下简称"《上市规则》"）以及有关法律、法规、规章和《云南临沧鑫圆锗业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《云南临沧鑫圆锗业股份有 限公司信息披露管理制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本 制度。 第二条 公司及信息披露义务人按照《上市规则》 及证券交易所其他业务规 则等相关法律法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免事务的，适用 本制度。 第三条 公司及信息披露义务人应自行审慎判断应当披露的信息是否存在 《上市规则》及证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形，并接受 证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓与豁免的范围 ...