第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其它有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经云南省经济贸易委员会云经贸企改(2002)30号文批准，由云南省临沧 地区冶炼厂、云南省核工业二O九地质大队、临沧县国有资产管理经营有限责任 总公司、云南省双江糖业有限责任公司、张荣昆、杨凤祥、程辉明、陆光福、曹 光志、李余华、罗德相、刘文跃、刘彦疆作为发起人，以有限公司整体变更方式 设立；公司在云南省工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信 用代码: 915300002194829991）。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 章 程 （需经公司2025年第一次临时股东大会审议批准修订） | | | 第三条 经中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）批准，公司于 2010年6月8日首次向社会公众发行3,200万股人民币普通股，并根据深圳证券交 易所深证上【2010】186 号《上市通知书》，于2010年6 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强与投资者之间的联系、确保云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、 规章及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所 有关规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部通报制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（包括但不限于重大 事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等） 时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司 董事长、董事会秘书报告的制度。 第三条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人，公司控股子公司负责人， 公司派驻参股子公司的董事、监事（如有，下同）和高级管理人员均是负有向董 事会报告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所悉的重大信息之义务。 公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信 息时应及时将有关信息向公 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总 则 第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义 务人"）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以 下简称"《上市规则》"）以及有关法律、法规、规章和《云南临沧鑫圆锗业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《云南临沧鑫圆锗业股份有 限公司信息披露管理制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本 制度。 第二条 公司及信息披露义务人按照《上市规则》 及证券交易所其他业务规 则等相关法律法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免事务的，适用 本制度。 第三条 公司及信息披露义务人应自行审慎判断应当披露的信息是否存在 《上市规则》及证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形，并接受 证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓与豁免的范围 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强云南临沧鑫圆锗业股 份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《云南临沧鑫 圆锗业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间 接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司，以及公司能对 其实施重大影响的参股公司）。 第三条 公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会应当 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，当董事会秘书不 能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 第四条 公司证券 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）的内部 审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠 性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审 计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，结合公司实际， 制定本制度。 第二条 本制度所指内部审计，是指由公司董事会内部审计机构和人员对公 司内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效 率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资金和资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 内部审计活动应该遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合 理、合法、有效，达到完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 对外投资控制制度 第一章 总则 第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，依照《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》等以及其 他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》及公司相关制度，制定 本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或 开发项目； 3、参股其他境内、外独立法人实体； 第八条 公司股东会、董事会、总经理 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 募集资金管理制度 （需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 第二章 募集资金专户存 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《云南临沧鑫圆锗业股 份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战 略委员会（下称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第七条 委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对 会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 第八条 战略委员会下设投资评审小组，进行专项评审。 第三章 职责权限 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的 问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未 勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的 规定追究其责任。 第 ...

第二章 人员组成 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《云南临沧鑫圆锗业股份有 限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委 员会（下称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会提名委员会工作细则 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持 ...