第一章 总则 第一条 为强化江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理》《上市公司独立董事管理办法》《江苏润邦重工 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特 设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作 机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 江苏润邦重工股份有限公司 第二章 人员组成及机构设置 董事会审计委员会工作细则 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名会 计专业人士）。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事， 审计委员会中独立董事应当占过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为 会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，负责主 持 ...

江苏润邦重工股份有限公司 二〇二三年度 内部控制审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 内部控制审计报告 致同审字（2024）第 110A006317 号 江苏润邦重工股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"润邦股份公司"）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内 部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是 润邦股份公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发 表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固 ...

中通诚资产评估有限公司 关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易2023年度业绩承诺完成情况的说明及致歉声明 2019年，中通诚资产评估有限公司接受江苏润邦重工股份有限公司（以下简 称"润邦股份"或"上市公司"）的委托，对其发行股份购买资产涉及的湖北中 油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北中油优艺环保科技有限公司，以下简 称"中油环保"或"被评估单位"）73.36%股权进行评估，并出具了中通评报字 〔2019〕12135号资产评估报告。评估结论采用收益法结果，在评估基准日2018 年12月31日，中油环保73.36%股权的评估值为99,231.63万元。 1．原业绩承诺相关情况 根据上市公司与王春山先生签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义 务人王春山先生承诺中油环保于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经上 市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属 于中油环保股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000 万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。 2．调整后的业绩承诺相关情况 受2020年经济下行影 ...

江苏润邦重工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由 董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。 第一条 为进一步建立健全江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作 机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（非独立董事 ...

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月30日召开第 五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司开 展票据质押业务的议案》，同意公司及其子公司在不超过人民币5亿元的额度范 围内开展票据质押业务，期限为公司2023年度董事会召开之日至2024年度董事会 召开之日止。具体情况如下： 证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2024-026 江苏润邦重工股份有限公司 关于公司开展票据质押业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 随着公司业务规模的逐步扩大，公司与客户、供应商的结算过程中使用票据 的频率不断增加，通过开展票据质押业务可以减少票据管理成本，有效盘活存量 票据资产，提高资金利用率和流动资产的使用效率，降低公司财务费用，实现公 司及股东利益最大化。 三、监事会意见 经审议，监事会认为：开展票据质押业务可以有效盘活存量票据资产，满足 公司日常融资业务，降低公司财务费用，不存在影响公司主营业务开展、损害公 司及中小股东利益的情形，同意公司在不超过人民币 5 亿元的额度范围内开展票 据质 ...

江苏润邦重工股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关制度的 规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，依法履行董事会职责，积极有效的 行使董事会各项职权，认真执行公司股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展公司 董事会的各项工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范 运作和可持续发展。现将公司董事会 2023 年度主要工作情况报告如下： 一、报告期内公司经营情况 2023 年是公司成立的第 20 个年头。报告期内，公司积极推进实施 2023 年 度生产经营各项工作计划，进一步加大力度拓展公司主营业务相关市场，扩大公 司产销规模，并通过采取降本增效相关措施，努力提升公司经营业绩水平。报告 期内，公司实现营业收入 718,267.63 万元，同比上升 38.82%；实现归属于上市 公司股东的净利润 5,537.23 万元，同比上升 4.12%。 报告期内，润邦重机与江苏省通州湾江海联动开发示范 ...

江苏润邦重工股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （独立董事：芦镇华） 各位股东及股东代表： 作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严 格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》《上市公司治理准则》《江苏润邦重工股份有限公司独立董事制 度》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，勤勉、独立地履行了独立董事 的职责，积极出席报告期内公司召开的相关会议，谨慎审核会议各项议案，认真 对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本 人 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况 2023年度，本人出席了2023年度公司召开的历次董事会会议，本人没有对董 事会会议各项议案提出异议，均投了赞成票。本年度本人出席了公司三次股东大 会。 2023年度，公司董事会、股东大会会议的召集召开均符合相关法律法规的要 求，重大经营决策事项均按照要求履行了相关审批程序，公司历次会议审议通过 的决议合法有效。在审议会议各项议案时，本人积极向公司管理层了解相关事项 的具体情况，并根据自己的判断 ...

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2024-015 江苏润邦重工股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会 议于 2024 年 3 月 19 日以邮件形式发出会议通知，并于 2024 年 3 月 30 日在公司 会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人（其中：以通讯表决方式出席会议 3 人，分别为：张金祥、敖盼、芦镇华）。 会议由公司董事长刘中秋先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会 议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 2、审议通过《2023 年度董事会工作报告》 公司独立董事芦镇华、于延国、华刚向公司董事会提交了《2023 年度独立 董事述职报告》。 同意将该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过，尚需提交股 东大会审议。 ...

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2024-027 江苏润邦重工股份有限公司 关于预计公司与广州工业投资控股集团有限公司 发生日常关联交易情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易情况 1、日常关联交易概述 根据江苏润邦重工股份有限公司及其合并范围内下属各级子公司（以下合 称"公司"）生产经营需要，预计2024年初至2024年度董事会召开之日期间内 公司将与关联方广州工业投资控股集团有限公司（含广州工控下属各级子公司， 以下统称"广州工控"）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币20,000 万元。公司将本着公平、公开、公正的原则，参照市场公允价格定价，与上述 关联方签署具体的交易协议。 2024年3月30日，公司第五届董事会第十三次会议以5票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于预计公司与广州工业投资控股集团有限公司发生日常 关联交易情况的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定， 关联董事刘中秋先生、刘茵女士、张金祥先生、敖盼先生对上述议案进行了回 避表决。 根据《深圳证券交易所股票上 ...

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 所涉业绩补偿及减值补偿 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 发行股份购买资产暨关联交易 所涉业绩补偿及减值补偿之 法律意见书 致：江苏润邦重工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏润邦重工股份有限 公司（以下简称"润邦股份"或"上市公司"、"公司"）的委托，就润邦股份以 发行股份的方式，购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现已更名为湖北中油优 艺环保科技集团有限公司，以下简称"中油环保"或"标的公司"）73.36%股权 之交易（以下简称"本次交易"）所涉业绩补偿及减值补偿的有关事宜出具本法 律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定出具。 声明事项 上 ...