截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财 务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。 三、本次交易不构成重组上市 天津汽车模具股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市 的说明 天津汽车模具股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过向德盛拾陆号 企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称"德盛 16 号"）发行股份及 支付现金的方式购买其持有的东实汽车科技集团股份有限公司 60%的股份并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，德盛 16 号持有上市公司的股份比例预计超过 5%。本次募 集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 二、本次交易预计构成重大资产重组 2025 年 12 月，上市公司控股股东变更 ...

天津汽车模具股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本 次交易信息在依法披露前的保密义务。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事 项进程备忘录。 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和重大事 项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 综上，公司董事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了 - 1 - 天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向德盛拾陆号企业管 理（天津）合伙企业（有限合伙）发行股份及支 ...

天津汽车模具股份有限公司 独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议 天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专门会议2026年第 一次会议于2026年2月11日8:00以通讯方式召开。会议应到独立董事3名，实到独 立董事3名。本次会议由祝燕洁女士主持，会议的召开以及参与表决的独立董事 人数符合《中华人民共和国公司法》、《天津汽车模具股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）《上市公司独立董事管理办法》的有关规定。 独立董事：罗军民、祝燕洁、宋晓然 2026 年 2 月 11 日 2、本次交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人 民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的资产评估报 告载明的评估值，由交易双方协商确定；本次交易的股份发行价格亦符合相关法 律法规的规定。 3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证 ...

天津汽车模具股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向德盛拾陆号企业管 理（天津）合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的东实 汽车科技集团股份有限公司 60%的股份并募集配套资金（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）。 董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效， - 1 - 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《天 津汽车模具股份有限公司章程》的规定。 （三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了重大 事项进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。 （四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案 及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。 （五）公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事 专门会议审议通过了本次 ...

天津汽车模具股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向德盛拾陆号企业 管理（天津）合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的东 实汽车科技集团股份有限公司（以下简称"东实股份"）60%股份并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 要求，董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第 四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基 础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律 ...

股票代码：002510 股票简称：天汽模 上市地点：深圳证券交易所 天津汽车模具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买 | 德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） | | 资产 | | | 募集配套资金 | 新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 二〇二六年二月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易中提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公 ...

天津汽车模具股份有限公司 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向德盛拾陆号企业 管理（天津）合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的东 实汽车科技集团股份有限公司 60%的股份并募集配套资金（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）。 公司因筹划资产重组事项，于 2026 年 2 月 6 日开市起停牌。公司股票停牌 前第 21 个交易日（2026 年 1 月 8 日）至停牌前最后 1 个交易日（2026 年 2 月 5 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下： | 项目 | 停牌前第 21 个交易日 （2026 年 1 月 8 日） | 停牌前最后 1 个交易日 （2026 年 2 月 5 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司股票收盘价 （元/股） | 7.79 | 7.53 | -3.34% | | 深证成指 （399001.SZ） | 13,959.48 | 13,952.71 | -0.05% | | 汽车零部件 （931230.CSI） | 1,322.18 | 1,278. ...

股票代码：002510 股票简称：天汽模 上市地点：深圳证券交易所 天津汽车模具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易中提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户 信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人 员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后 的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披 ...

天津汽车模具股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向德盛拾陆号企业 管理（天津）合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的东 实汽车科技集团股份有限公司 60%的股份并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： - 1 - 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 天津汽车模具股份有限公司 董事会 2026 年 2 月 12 日 - 2 - 一、本次交易购买的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程 序已在《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 ...

特此说明。 天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向德盛拾陆号企业 管理（天津）合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的东 实汽车科技集团股份有限公司 60%的股份并募集配套资金（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）。 根据《重组管理办法》的规定，"上市公司在十二个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定 编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中 国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有 规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者 相关资产。" 经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次 交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 天津汽车模具股份有限公司董事会 关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 天津汽车模具股份有限公司 董事会 2026 年 2 月 12 日 ...