内部控制审计报告 2023 年度 委托单位： 兰 州 佛 慈 制 药 股份有限公司 审计单位： 利安达 会 计 师 事 务 所 （特殊 普 通 合 伙 ） 联系电话：（ 010） 85 886680 传真号码：（ 010） 85 886690 网 真 号 址 ： http:// ww w.Reanda.com 内部控制审计报告 利安达审字(2024)第 0177 号 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 兰州佛慈制药股份有限公司全体股东: 兰州佛慈制药股份有限公司 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称"佛慈制药") 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、佛慈制药对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是佛慈制药 董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配机制， 增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立 长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司实际情况，特 制订公司《未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》（以下简称"规划"）。具 体内容如下： 一、规划制定考虑的因素 公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考 虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金 流量状况、经营资金需求和银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续 性和稳定性。 二、规划制定的原则 规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的基础上，既 要结合 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会独立董 事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定， 本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履行职责的情况 汇报如下： 一、基本情况 刘志军，女，1972 年生，博士研究生学历，注册会计师，注册税务师。现 任兰州财经大学教授，金融学硕士研究生导师。同时担任兰州黄河企业股份有 限公司、克拉玛依市建业能源股份有限公司独立董事。2020 年 1 月起任公司独 立董事。 报告期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办 法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 （一）出席董事会及股东大会的情况 2023 年度，公司召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，本人均按时出席，未 有无故缺席的情况发生。具体如下： | ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-011 公司于 2024 年 4 月 9 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于补选非独立董事的议案》。经公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公 司推荐、公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名单小东先生（简历附后） 为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至 第七届董事会任期届满之日止。本事项需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 未超过公司董事总数的二分之一。 特此公告。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2024 年 4 月 9 日 兰州佛慈制药股份有限公司 关于董事长辞职暨补选非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于公司董事长辞职的情况 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日收到董 事长石爱国先生的书面辞职报告，石爱国先生因工作调动原因申请辞去公司第七 届董事会董事长、董事以及董事会专业委员会职务。辞职后， ...

兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依照 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》《董事会议事规则》，依法履行董事会职责，规范、高效运作，审慎、 科学决策，忠实、勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会 各项工作，加强公司规范运作，提升公司治理水平，促进公司高质量发展。现 将董事会 2023 年度工作情况报告如下： 一、报告期内工作回顾 2023 年，公司董事会带领全体员工全面深入学习贯彻落实习近平新时代中 国特色社会主义思想及党的二十大精神，坚决贯彻中央以及甘肃省、兰州市委 经济工作会议精神，全面落实省、市党委政府及甘肃国投集团的决策部署，凝 心聚力，克服了经济下行、市场低迷等困难，稳住了公司运行基本盘。2023 年 实现营业总收入 116,313.43 万元，同比增长 11.58%；实现归属于上市公司股东 净利润 6,718.97 万元，同比下降 38.16%。 （一）优化布局，有效调度，生产效能大幅提升 （四）守正创新，传承发展，科研开发取得重大突破 公司依托国家级博士 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员的职责，保障总经理 行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健 康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《" 自律监管指引第 1 号》"） 等有关法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。 第二条 总经理及其他高管人员在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、 规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定，以诚信原则对公司董事会负责， 坚决贯彻公司股东大会、董事会决议，接受董事会、监事会对其履行职责的监督， 认真履行职责。 第三条 公司高级管理人员由总经理 1 人、副总经理 6 至 8 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-004 兰州佛慈制药股份有限公司 第七届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过了《2023 年度财务决算报告》 本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过了《2023 年年度报告及报告摘要》 经审核，监事会认为：《2023 年年度报告及报告摘要》的编制及审议程序符 合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员均严守保密义务，没有发生 提前泄露年度报告内容的行为。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第二十一次会 议于 2024 年 4 月 9 日下午 14:00 以现场会议方式召开，监事会主席苏文博先生 主持会议。会议通知于 2024 年 3 月 29 日以书面、电话等方 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会，就公司在任 3 名独立 董事刘志军、龙凤鸣、赵新民的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 兰州佛慈制药股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 经核查独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情 况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2024 年 4 月 9 日 ...

1 | | （三）将股份奖励给本公司职工； | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | | --- | --- | --- | | | （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 | | | 议，要求公司收购其股份的。 | 议持异议，要求公司收购其股份； | | | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 | | | 券； | 公司债券； | | | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | | 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 | | | | （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， | | | | 应当经股东大会决议； | | | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 | 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） | | | 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分 | ...

兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年度财务决算报告 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度财务报表已经利 安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。 现将 2023 年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下（除特别说明外金额 单位均为人民币万元）： | 项目 | | 2023 年 | | 2022 年 | 两期变动 | 期末余额占资 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 月 12 | 日 31 | 月 12 | 日 31 | 幅度(%) | 产总额比例(%) | | 流动资产 | | 123,886.93 | | 130,397.14 | -4.99% | 49.00% | | 非流动资产 | | 128,923.29 | | 130,245.79 | -1.02% | 51.00% | | 资产总额 | | 252,810. ...